股票代码：600198 股票简称：*ST 大唐 上市地点：上海证券交易所
大唐电信科技股份有限公司
间接参股公司部分股权转让
之
重大资产重组预案（修订稿）
签署日期：二〇二一年七月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案修订稿“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案修订稿及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案修订稿及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案修订稿及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准或核准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案修订稿的其他内容和与本预案修订稿同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案修订稿披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案修订稿存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案修订稿及其摘要内容的真 实、准确、完整，对本预案修订稿及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担 个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次交易拟通过在广东联合产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案修订稿“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案修订稿全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
1、转让标的
瓴盛科技 6.701%的股权。
2、交易对方
本次交易的最终交易对方以公开挂牌征集所确定的交易对象为准。
3、标的资产的评估和作价情况
本次转让标的的交易价格，在以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，经具有证
券业务资格的资产评估机构评估并经有权之国资监管机构备案后的评估结果的基础上，根据国有产权公开挂牌结果确定。
根据评估机构出具的中资评报字(2021)258 号《资产评估报告》，本次评估
的基准日为 2021 年 3 月 31 日，评估机构对瓴盛科技的股东全部权益价值采用资
产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。瓴盛科技评估基准日的账面净资产 215,440.85 万元，评估值为 219,627.30 万元，增值额4,186.46 万元，增值率为 1.94%。
4、本次重组支付方式和作价依据
本次交易的交易对方将参照评估值并根据产权交易所公开挂牌结果确定，交易对方将以现金方式购买标的资产。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
项目 资产总额 营业收入 资产净额
大唐电信（2020 年末/2020 年度） 314,041.93 120,721.15 -131,187.30
瓴盛科技（2020 年末/2020 年度） 158,913.14 53,680.81 138,024.75
标的资产（瓴盛科技 6.701%股权） 10,648.77 3,597.15 9,249.04
标的资产财务数据占大唐电信
相应指标比重 3.39% 2.98% -7.05%
如上表所述，截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易瓴盛科技 6.701%股权对应
的资产净额为占上市公司合并报表对应财务指标的比例为-7.05%。由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的资产的资产净额超过 5,000 万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过在广东联合产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、标的资产的评估和作价情况
根据“中资评报字（2021）258 号”《联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，截至评估基准日，瓴盛科技股东权益账面值 215,440.85 万元，评估值 219,627.30 万元，评估增值 4,186.46 万元，增值率 1.94%。
公司将以经有权国资主管单位备案的标的资产的评估值为参考确定挂牌底
价，在广东联合产权交易中心公开挂牌寻求股权转让受让方。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司属于信息通信科技产业，主要面向重点行业市场，以安全为特色，布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决方案。瓴盛科技在本次转让前后始终为上市公司合并报表范围外的间接参股公司，本次交易前后上市公司主营业务领域不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易标的资产的挂牌底价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定具有从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。上市公司将再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2021年6月25日，中国信科出具《关于对瓴盛科技部分股权实施挂牌转让相关方案的请示的复函》，批准瓴盛科技挂牌方案；
2、2021年5月-6月，瓴盛科技相关股东分别出具申明函，同意联芯科技通过产权交易所公开挂牌征集股权意向受让方；
3、2021年7月1日，中国信科完成瓴盛科技本次评估报告备案相关程序；
4、2021年7月2日，大唐电信召开第八届董事会第三次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、标的资产在广东联合产权交易中心公开挂牌，确定受让方，签订附条件生效的协议；
2、瓴盛科技召开董事会，确认本次挂牌确定的受让方并由相关股东放弃优先受让权；
3、大唐电信再次召开董事会审议本次交易正式方案；
4、本次交易正式方案经大唐电信股东大会审议通过；
5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易
所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交
易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于所提供信息 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
真实性、准确性 引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
和完整性的承诺 本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
函 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相
关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、
中国信 完整、有效的要求。
科、电信 4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真
科研院 实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法
律责任。
1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可
实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上
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