大唐电信科技股份有限公司
关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”或“上市公司”）下属企业大唐恩智浦半导体有限公司（以下简称“大唐恩智浦”）、江苏安防科技有限公司（以下简称“江苏安防”）拟通过在北京产权交易所（以下简称“北交所”）以公开挂牌的方式引入部分投资方，并实施增资扩股（上述两项增资扩股以下合称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在公司审议本次重大资产重组的董事会召开日前 12 个月内，公司购买、出售资产情况如下：
一、投资合肥大唐存储科技有限公司
2019 年 5 月 31 日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于安全存储
控制芯片项目的议案》，同意公司控股子公司大唐微电子技术有限公司（以下简称“大唐微电子”）以现金 3,493 万元人民币对合肥大唐存储科技有限公司（以下简称“合肥大唐存储”）增资，合肥大唐存储原股东合肥芯鹏技术有限公司(以下简称“合肥芯鹏”)以现金 5,507 万元人民币增资。增资完成后，合肥大唐存储注册资本为 20,000 万元，其
中合肥芯鹏、大唐微电子的持股比例分别为 82.535%、17.465%。2019 年 6 月 25 日，增
资的工商变更登记手续办理完毕。
二、转让大唐恩智浦半导体有限公司 51%股权
2019 年 6 月 14 日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于将大唐恩
智浦股权转让给大唐半导体事项的议案》，同意公司将持有的大唐恩智浦半导体有限公
司 51%的股权转让给大唐半导体，转让对价 8,009.044556 万元。2019 年 7 月 30 日，股
权转让的工商变更登记手续办理完毕。
三、转让德润电子有限公司 100%股权
2019 年 10 月 15 日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过《关于以公开挂牌
方式转让德润电子 100%股权的议案》，同意公司以公开挂牌方式转让持有的德润电子有限公司（原名为“大唐电信（香港）有限公司”）100%股权。2020 年 1 月，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于以公开挂牌方式转让德润电子 100%股权
项目实施方案的议案》。2020 年 5 月 11 日，股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
四、以辰芯科技有限公司 32.57%股权出资
2019 年 11 月 26 日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于辰芯战略
引资和员工持股项目的议案》，同意公司全资子公司联芯科技有限公司将持有的全部辰
芯科技有限公司的 32.57%股权用于出资设立新公司，该交易已于 2019 年 12 月 12 日大
唐电信科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。合资公司宸芯科技有
限公司已于 2019 年 12 月 20 日完成工商设立登记。
五、以债权方式对大唐半导体增资 181,700 万元
2019 年 11 月 26 日，经公司第七届董事会第四十四次会议审议，同意公司将其对电
信科学技术研究院有限公司的 181,700 万元债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司，债务转让完成后，电信科学技术研究院以前述对大唐半导体的债权对大唐半
导体进行增资。2019 年 12 月，经公司 2019 年度第二次临时股东大会审议，通过了《关
于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。本次债转股增资完成后，电信科研院持有大唐半导
体 49.22%股权。上述事项已于 2019 年 12 月 19 日完成工商变更登记。
六、合肥大唐存储科技有限公司引入员工持股平台增资
2020 年 1 月 17 日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过《关于合肥大唐存
储公司引入员工持股平台增资的议案》。同意公司控股子公司大唐微电子技术有限公司（以下简称“微电子”）的参股子公司合肥大唐存储科技有限公司（以下简称“合肥存储”）引入员工持股平台“共青城海之芯投资合伙企业(有限合伙)”（以下简称“海之
芯投资”）增资，微电子放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，合肥存储注册
资本由 20,000 万元增至 21,990.2970 万元，微电子所持合肥存储股权由 17.465%降至
15.884%，海之芯投资持有合肥存储 9.051%的股权。上述事项已于 2020 年 3 月 24 日完
成工商变更登记。
七、公司向间接控股股东转让出售房产
2020 年 6 月 16 日，公司第七届董事会第四十八次会议审议通过《关于向集团转让
联芯科技房产的议案》，同意公司全资子公司联芯科技有限公司向公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司转让其拥有的上海市浦东新区房产，转让价格为含税价56,816.80 万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易对方中国信科集团为本公司的间接控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准。
除上述事项外，公司在本次重组前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。
本公司将持有的大唐恩智浦 51%的股权全部转让给公司全资子公司大唐半导体，属于公司内部交易；公司对电信科研院以所持债权向大唐半导体增资的项目已编制重大资产重组报告书，其他交易事项与本次重组无直接关系，不属于同一或者相关资产，无需纳入本次交易的累计计算范围。
大唐电信科技股份有限公司
2020年6月23日
查看PDF原文
