股票代码： 600198 股票简称：大唐电信 上市地点：上海证券交易所
大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资
之
重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
序号 交易对方
1 电信科学技术研究院有限公司
独立财务顾问：
签署日期：二〇一九年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
四、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司及其经办人员、北京市嘉源律师事务所及其经办人员、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、中资资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
大唐电信、上市 指 大唐电信科技股份有限公司
公司、公司
交易对方、控股
股东、电信科研 指 电信科学技术研究院有限公司
院
中国信科 指 中国信息通信科技集团有限公司
大唐控股 指 大唐电信科技产业控股有限公司
标的公司、大唐 指 大唐半导体设计有限公司
半导体
大唐微电子 指 大唐微电子技术有限公司
联芯科技 指 联芯科技有限公司
大唐恩智浦 指 大唐恩智浦半导体有限公司
辰芯科技 指 辰芯科技有限公司
瓴盛科技 指 瓴盛科技有限公司
立可芯 指 上海立可芯半导体科技有限公司
瓴盛香港 指 瓴盛科技（香港）有限公司
联芯香港 指 联芯科技（香港）有限公司
大唐半导体科技 指 大唐半导体科技有限公司
成都线缆 指 成都大唐线缆有限公司
烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司
TD-SCDMA 指 时分-同步码分多址，为 ITU（国际电信联盟）批准的
多个 3G 移动通信标准之一
TD-LTE 指 分时长期演进，为基于 3GPP 长期演进技术（LTE）的
一种通讯技术与标准
TDD 指 时分双工，为移动通信技术使用的双工技术之一
本次交易、本次 大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资
重组、本次重大 指 产重组暨关联交易
资产重组
本次交易所涉及的电信科学技术研究院有限公司所持
转股债权 指 对大唐半导体设计有限公司 18.17 亿元债权本金的债
权
本报告书摘要 指 《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大
资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
重组报告书 指 《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大
资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
报告期、最近两 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-8 月
年及一期
审计基准日/评 指 2019 年 8 月 31 日
估基准日
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、 指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
立信会计师/审 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
嘉源/律师/法律 指 北京市嘉源律师事务所
顾问
中资/资产评估 指 中资资产评估有限公司
机构/中资评估
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐半
《审计报告》 指 导体设计有限公司审计报告及模拟财务报表》（信会
师报字[2019]第 ZG11777 号）
《备考审阅报 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电
告》 指 信科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信
会师报字[2019]第 ZG11776 号）
中资资产评估有限公司出具的《大唐半导体设计有限
《资产评估报 指 公司拟增资项目涉及的大唐半导体设计有限公司股东
告》 全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2019]555
号）
中资资产评估有限公司出具的《电信科学技术研究院
《债权价值评估 指 有限公司拟以债权增资大唐半导体设计有限公司涉及
报告》 的相关债权价值资产评估报告》（中资评报字[2019]556
号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公司章程》 指 《大唐电信科技股份有限公司章程》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问管理 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，大唐电信拟在子公司大唐半导体实施债转股增资，由电信科研院以对大唐半导体的债权对其进行增资，增资总金额为人民币 181,700 万元。
2019 年 11 月 26 日，电信科研院、大唐电信、大唐半导体签署债务转让协
议，将大唐电信对电信科研院的 181,700 万元债务转让给大唐半导体，大唐电信对电信科研院负有的相关债务及与该等债务相关之一切附属义务、责任均由大唐
半导体承担。2019 年 11 月 26 日，电信科研院、大唐电信、大唐半导体签署债
转股协议，由电信科研院以所持债权向大唐半导体增资，增资金额为人民币181,700 万元，其中 75,402.4471 万元计入大唐半导体的实收资本，106,297.5529万元计入资本公积。
本次交易完成后，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2019]
第 ZG11776 号），大唐电信 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 8 月 31 日资产负债率
将分别由 91.64%、100.11%下降至 65.88%、69.10%，有利于提升大唐电信可持续发展能力。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次电信科研院拟以债权对大唐半导体增资 181,700 万元，增资完成后电信科研院持有大唐半导体 49.22%股权。根据大唐电信、大唐半导体经审计的 2018年度财务数据以及本次交易评估情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
大唐电信（2018 年末/2018 年度） 739,043.75 241,650.00 20,105.09
项目 资产总额 营业收入 资产净额
大唐半导体（2018 年末/2018 年度） 398,694.02 111,237.20 65,537.97
大唐半导体 49.22%股权 196,237.20 54,750.95 32,257.79
标 的 资 产 财 务 数 据 占 大 唐 电
信相应指标比重 26.55% 22.66% 160.45%
根据上述计算结果，拟出售标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为电信科研院以债权方式对上市公司全资子公司大唐半导体增资人民币 181,700 万元，上市公司股
