证券代码：600198 证券简称：*ST大唐 公告编号：2019-002
大唐电信科技股份有限公司
关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”）重大资产出售方案已经公司2018年第四次临时股东大会批准，具体内容详见公司于2018年12月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-074）。
截至本公告披露日，上市公司持有的成都大唐线缆有限公司（以下简称“成都线缆”或“标的公司”）46.478%股权已全部转让至烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”），并完成了工商变更登记手续。
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据成都市工商行政管理局于2018年12月27日出具的《企业登记决定通知书（办结通知书）》（高新企登办结字[2018]第004870号）及换发的《营业执照》（社会统一信用代码：91510100782679379M），大唐电信已将持有的成都线缆46.478%股权过户至烽火通信名下，上市公司不再持有成都线缆的股权。
（二）交易对价支付情况
根据《股权转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方烽火通信以现金方式一次性向大唐电信指定的银行账户支付。支付日期不晚于2018年12月
28日，但不早于协议生效后的第三个工作日。截至2018年12月28日，烽火通信已向上市公司支付完毕本次交易价款13,692.44万元。
（三）交易涉及债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司的债权债务关系保持不变。交易双方同意，根据相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程妥善处理相关债权债务事项。
资产交割日后，如发现《资产评估报告》未披露、未涉及的标的公司评估基准日以前的债权债务，大唐电信按该笔债权债务发生时其对标的公司持股比例享有或承担部分债权债务。
（四）过渡期间损益情况
本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方烽火通信享有或承担。
二、后续事项
截至本公告披露日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1、本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相关承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。
2、上市公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。
三、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：
本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，具备实施本次交易的法定条件。本次交易标的资产已经完成相关过户手续，交易对方已经按照协议约定支付了全部交易对价。相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承
诺方违反承诺的情形。本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。本次重大资产出售实施情况过程符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、法律顾问意见
本次交易的法律顾问北京市京都律师事务所认为：
大唐电信本次交易已获得了必要的批准和授权，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产的交割及过户手续已经完成，烽火通信已经取得标的资产的相关权利和权益，大唐电信已经收到烽火通信支付的全部股权转让价款；本次交易各方已经或正在按照《股权转让协议》以及出具的相关承诺内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形；大唐电信已就本次交易事宜履行了相关的信息披露义务，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；本次交易后续事项的实施不存在合规性风险或重大法律障碍。
五、备查文件
1、大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书；
2、国泰君安证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
3、北京市京都律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2019年1月4日
