股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临 2012-055
大唐电信科技股份有限公司
非公开发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况
暨股份变动报告书
二〇一二年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
本公司/公司/上市公司/发
指 大唐电信科技股份有限公司
行人/大唐电信
电信科学技术研究院、大唐电信科技产业控股有
限公司、上海利核投资管理股份有限公司、上海
物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上
交易对方 指 海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、
北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、海南
信息产业创业投资基金（有限合伙）、熊碧辉和
顾新惠
电信科研院 指 电信科学技术研究院
大唐控股 指 大唐电信科技产业控股有限公司
上海利核 指 上海利核投资管理股份有限公司
上海物联网创投 指 上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合
上创信德鸿能 指
伙）
北京银汉兴业创投 指 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）
海南信息产业基金 指 海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
大唐微电子 指 大唐微电子技术有限公司
联芯科技 指 联芯科技有限公司
上海优思 指 上海优思通信科技有限公司
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优思电子 指 启东优思电子有限公司
交易对方合计拥有的联芯科技有限公司 99.36%
交易标的、目标资产、标
指 股权、上海优思通信科技有限公司 49%股权、
的资产
启东优思电子有限公司 100%股权
联芯科技有限公司、上海优思通信科技有限公
标的公司 指
司、启东优思电子有限公司等三家公司
大唐电信向交易对方非公开发行股份购买其持
本 次 交 易、 本 次 资产 重
指 有的目标资产，同时向电信科研院发行股份募集
组、本次重组
配套资金之交易行为
审计基准日、评估基准日 指 2012 年 2 月 29 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
法律顾问/观韬律所 指 北京市观韬律师事务所
财务审计机构/大信会计 指 大信会计师事务有限公司
资产评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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重要声明
中国证监会、上海证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或
意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更
多 信 息 ， 应 仔 细 阅 读 2012 年 5 月 15 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的《非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》及相关文件。
一、本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发
行登记等事宜的办理状况
（一）本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过
程
（1）2012 年 1 月 11 日大唐电信股票交易收盘后，电信科学技术研究院召
开院党组会议，决议启动对大唐电信的重大资产重组工作，并于 2012 年 1 月 11
日当天以书面形式函告上市公司；
（2）2012 年 3 月 19 日，电信科学技术研究院召开院党组办公会议，研究
讨论本次重大资产重组预案，初步确定本次重组的方案；
（3）2012 年 3 月 23 日，大唐控股召开股东会，审议通过《关于公司参与
大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的议案》，同意以公司持有的联芯科技
75.88%股权认购大唐电信非公开发行股份；
（4）2012 年 4 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第二十四次会议，审
议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；
（5）2012 年 5 月 14 日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审
议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案；
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（6）2012 年 6 月 6 日，上市公司召开第五届董事会第二十七次会议，发出
2012 年第二次临时股东大会通知。
（7）2012 年 6 月 18 日，国务院国资委同意本次重大资产重组相关方案。
（8）2012 年 6 月 25 日，上市公司召开第二次临时股东大会，审议通过了本
次重大资产重组正式方案。
（9）2012 年 9 月 12 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012
年第 21 次工作会议审核，本公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关事项获无条件通过。
（10）2012 年 9 月 27 日，上市公司收到中国证监会印发的（证监许可〔2012〕
1293 号）《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准本次交易。
（11）上市公司本次发行股份购买的资产为联芯科技 99.36%股权、上海优思
49%股权和优思电子 100%股权。2012 年 10 月 18 日，本次交易拟购买资产股权
过户手续办理完毕。
（12）本次交易中，公司向电信科研院发行股份 7,500 万股，募集配套资金
6.2925 亿元。2012 年 10 月 19 日，上市公司已收到全部募集资金。
（13）2012 年 11 月 1 日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具《证券登记确认书》。
（二）本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行
3、每股面值：人民币 1.00 元
4、发行数量：302,720,913 股
5、发行价格：本次发行股份定价基准日为 2012 年 4 月 11 日，即第五届董
事会第二十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交
易日（不含定价基准日）的公司股票交易均价，即 8.39 元/股。
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6、发行股票对象：
本次发行股份购买资产的发行对象为电信科研院、大唐控股、上海利核、上
海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金、熊碧辉
和顾新惠。本次募集配套资金的发行对象为电信科研院。
7、本次发行的对价：电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、
上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金等七家机构以其合计持有
的联芯科技 99.36%股权认购上市公司发行股份购买资产的股份；自然人熊碧辉、
顾新惠以其合计持有的上海优思 49%股权和优思电子 100%股权认购上市公司发
行股份购买资产的股份。同时，电信科研院以现金 6.2925 亿元认购上市公司募
集配套资金发行的股份。
8、股份锁定期：本次交易对方电信科研院承诺：本次以资产认购的股份和
以现金认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此
之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易对方大唐控股承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结
束之日起三十六个月内均不转
