股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临 2012-050
大唐电信科技股份有限公司关于非公开发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
本公司于 2012 年 5 月 15 日在上海证券交易所网站披露了《大唐电信科技股
份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及《大
唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书摘要》等相关文件。
根据 2012 年 7 月 27 日中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（121166 号）、《2012 年第 21 次并购重组委审核工作会议审
核意见》以及《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1293 号）等文件要
求，大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“公司”或“本公司”）
对《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》进行了补充和完善，具体修订内容如下：
一、根据《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1293 号），补充说
明了本次交易已经获得中国证监会核准，2012 年 9 月 27 日，中国证监会出具《关
于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1293 号），核准公司本次非公开发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
二、在“第三节 本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方”之“（二）
交易对方之二：电信科学技术研究院”中，补充说明了电信科研院下属企业的产
业板块分布情况。
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三、在“第四节 本次交易标的”之“二、交易标的之一：联芯科技有限公
司”之“（四）交易标的担保、主要资产及其权属情况”中，补充说明了联芯科
技与他人共有专利技术及商标的相关情况及对本次评估的影响。
四、在“第四节 本次交易标的”之“二、交易标的之一：联芯科技有限公
司”中，补充说明了联芯科技 2011 年引入战略投资者的决策流程、选择标准、
必要性以及入股价格，补充说明了上海武岳峰和大唐高新在本次重组前退出联芯
科技的原因。
五、在“第四节 本次交易标的”之“四、交易标的之三：启东优思电子有
限公司”中，补充说明了优思电子两次股权转让的背景，以及原股东顾秀珠与现
任股东顾新惠、熊碧辉之间的关系说明。
六、在“第四节 本次交易标的”之 “五、交易标的评估情况”中，补充
说明了联芯科技获得政府补助及税收优惠的可持续性、政策稳定性以及对本次评
估的影响。
七、在“第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”，补充
说明了本次募集资金采用锁价方式的原因及其合理性，补充说明了电信科研院以
现金参与本次发行的目的。
八、在“第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“三、
标的资产定价的公允性分析”，结合 2012 年上半年业绩情况，补充说明了评估机
构对联芯科技营业收入和毛利率预测的合理性。
九、在“第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“三、
标的资产定价的公允性分析”，补充说明 TD-LTE 商用时间对联芯科技本次评估
的影响。
十、在“第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“三、
标的资产定价的公允性分析”，补充说明评估机构将上海金桥出口加工区软件园
一期研发楼纳入本次评估范围的合理性。
十一、在“第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“三、
标的资产定价的公允性分析”，补充说明了评估机构对优思电子采用收益法进行
评估的合理性。
十二、在“第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“三、
标的资产定价的公允性分析”，补充说明了关联交易相关预测参数的合理性及对
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本次评估的影响。
十三、在“第九节 本次交易对公司的影响”之“一、本次交易前上市公司
财务状况、经营成果的讨论与分析”，结合上市公司债务的到期日、现金流等情
况补充说明了公司的偿债能力和财务风险。
十四、在“第九节 本次交易对公司的影响”，补充说明了公司本次配套募集
资金的必要性、本次募集资金测算的依据以及本次募集配套资金数额与公司现有
生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的匹配情况。
十五、在“第九节 本次交易对公司的影响”，补充说明了公司本次募集资金
失败的补救措施。
十六、在“第九节 本次交易对公司的影响”，补充说明了本次重组完成后，
公司在业务、人力资源等方面具体的整合计划。
十七、在“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易
的影响”，补充说明了联芯科技关联交易基本情况、上海优思关联交易基本情况
以及上市公司与联芯科技、上海优思之间关联交易的基本情况，补充说明了上述
关联交易价格的公允性、关联交易的决策程序。
十八、在“第十二节 本次交易对公司治理机制的影响”，补充说明了本次重
组完成后，公司完善治理机制的具体措施。
十九、在“第十二节 本次交易对公司治理机制的影响”，补充说明了公司本
次募集资金的管理制度，包括本次募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等
内容进行明确规定。
二十、在“第十二节 本次交易对公司治理机制的影响”，补充说明了公司完
善现金分红的制度性安排。
二十一、在“第四节 本次交易标的”，补充说明了标的资产联芯科技、上海
优思、优思电子 2012 年 1-6 月份未经审计的财务数据。
二十二、在“第四节 本次交易标的”之“三、交易标的之二：上海优思通
信科技有限公司”，补充说明了上海优思 2011 年度净利润较 2010 年度下降的原
因。
二十三、在“第四节、本次交易标的”之“二、交易标的之一、联芯科技有
限公司”和“三、交易标的之二、上海优思通信科技有限公司”，对标的资产联
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芯科技和上海优思最近二年一期的前五大客户、前五大供应商情况进行了修订，
对受同一实际控制人控制的客户和供应商进行了合并计算。
二十四、在“第四节 本次交易标的”之“二、交易标的之一、联芯科技有
限公司”，补充说明了 2009 年上海利核增资联芯科技获得政府批文的情况。
二十五、根据大唐控股之股权已根据国务院复函完成划转的情况，在“第三
节 本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方”之“（二）交易对方之一：
大唐电信科技产业控股有限公司”中，补充说明了本次变更后，大唐控股的股权
结构，并对报告书中涉及大唐控股股权结构之处均进行了修改。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2012 年 10 月 8 日
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