股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临 2011-028
大唐电信科技股份有限公司收购股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现金分别
收购吴遵祥和北京盛耀鼎成科技有限公司持有的盛耀无线通讯科技（北
京）有限公司的 7.6%股权和 32.4%股权。
交易金额：1700 万元。
交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响： 盛耀无线通讯科技
（北京）有限公司主要从事智能手机开发制造，其智能通信终端研发设
计能力较强，本次交易有利于公司完善终端产业布局，提升公司在智能
终端产业的整体实力和市场竞争力。
本次交易不构成关联交易。
一、交易概述
2011 年 11 月 14 日，公司与自然人吴遵祥和北京盛耀鼎成科技有限公司签
署了《股权转让协议》，公司以现金 1700 万元收购吴遵祥和北京盛耀鼎成科技有
限公司（以下简称“鼎成科技”）合计持有的盛耀无线通讯科技（北京）有限公
司（以下简称“盛耀无线”）40%股权，其中以 323 万元受让吴遵祥所持有的盛
耀无线 7.6％股权，以 1,377 万元受让鼎成科技所持有的盛耀无线 32.4%股权。
2011 年 11 月 14 日，公司第五届第十八次董事会以全票赞成审议通过了《关
于公司收购盛耀无线通讯科技（北京）有限公司部分股权的议案》。
二、交易各方情况
1. 吴遵祥，男，中国国籍，37 岁，毕业于北京航空航天大学计算机科学与
工程学院，硕士学位。在 1999 年至 2008 年期间，历任多家知名通信终端企业高
级技术及管理职务，在通信终端研发设计方面有着丰富的经验。2009 年创立盛
耀无线并出任该公司总经理。
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2.北京盛耀鼎成科技有限公司，注册地址北京市海淀区，注册资本 5 万元人
民币，法定代表人周世坤，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；计算机技术培训；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、
电子产品、机械设备、服装、建筑材料、日用杂货、金属材料。
3.本次交易前，吴遵祥持有盛耀无线 35%股权，鼎成科技持有盛耀无线 65%
股权。此外，吴遵祥持有鼎成科技 22%股权，是鼎成科技第二大股东。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为吴遵祥和鼎成科技分别持有的盛耀无线的 7.6% 和 32.4%股
权。
盛耀无线通讯科技（北京）有限公司成立于 2009 年 4 月，注册资本 431.43
万元人民币。盛耀无线主要从事智能移动终端软件开发、提供智能手机整体解决
方案、以及手机核心零部件、整机的销售业务。该公司最近一年及最近一期的主
要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2010 12月31 2011 9月30
总资产 1,289.86 1,618.11
总负债 1,003.95 1,147.79
净资产 285.91 470.32
项 目 2010 2011 1-9月
营业收入 3,059.95 1,630.78
营业成本 1,851.97 975.30
利润总额 453.54 18.96
净利润 321.71 0.98
注：以上数据均为审计后公司数据。
根据中资资产评估有限公司出具的中资评报【2011】第 244 号《评估报告》，
采用收益法的评估结果，盛耀无线通讯科技（北京）有限公司股东全部权益价值
于评估基准日 2011 年 9 月 30 日为 4,348.62 万元，公司拟收购盛耀无线通讯科
技（北京）有限公司 40%股权价值为 1,739.45 万元。
盛耀无线股权无抵押、质押和担保情况。
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四、股权转让协议的主要内容及定价依据
（一）股权转让协议的主要内容
1. 经各方同意，公司以人民币 323 万元的价格受让吴遵祥持有盛耀公司 7.6
％的股权；公司以人民币 1，377 万元的价格受让鼎成科技持有盛耀公司
32.4%的股权；
2. 公司以现金方式，按照如下约定向股权转让方支付股权转让款：
1) 本协议签署并生效后 5 个工作日内，公司向吴遵祥支付股权转让款的 20%
即 64.6 万元，向鼎成科技支付股权转让款的 20%即 275.4 万元；
2) 完成本次股权转让工商变更登记并取得新营业执照后 5 个工作日内，公
司向吴遵祥支付股权转让款的 40%即 129.2 万元，向鼎成科技支付股权
转让款的 40%即 550.8 万元；
3) 2011 年度经审计后盛耀公司自股权转让工商变更完成日起至 2011 年 12
月 31 日税后净利润不低于 850 万元并全年税后净利润不低于 900 万元，
公司向吴遵祥支付股权转让款的 15%即 48.45 万元，向鼎成科技支付股
权转让款的 15%即 206.55 万元；
4) 2012 年度经审计后盛耀公司全年税后净利润不低于 2,200 万元，公司向
吴遵祥支付股权转让款的 15%即 48.45 万元，向鼎成科技支付股权转让
款的 15%即 206.55 万元；
5) 2013 年度经审计后盛耀公司全年税后净利润不低于 3,300 万元，公司向
吴遵祥支付股权转让款的 10%即 32.3 万元，向鼎成科技支付股权转让款
的 10%即 137.7 万元；
6) 在 2013 年 12 月 31 日前，若当年盛耀公司税后净利润未达预期税后净利
润目标，则股权转让款项顺延下次支付；若自本次交割至 2013 年 12 月
31 日累计税后净利润未达到预期累计税后净利润即 6,450 万元，则按照
实际净利润额较盈利预测数值的未实现差额比例，计算下调公司未支付
股权转让款的相应比例金额【即应支付剩余款项=未支付款项*（实际税
后累计净利润/预期税后累计净利润）】。当差额比例超过到 10％时，公
司已支付的股权转让款即被视为本次股权转让的全部对价，公司支付股
权转让款的义务全部履行完毕，并有权要求吴遵祥和鼎成科技以原价加
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同期银行贷款利息回购已出售的股权，公司从盛耀公司已获得的分红款
可以作为吴遵祥和鼎成科技的股权回购款的部分予以抵扣。
3. 自评估基准日至此次股权转让工商变更登记之日前，盛耀公司的未分配
利润，按照吴遵祥和鼎成科技共占 100%的比例分配。从此次股权转让工商
变更登记之日起，公司、吴遵祥和鼎成科技按其所持股权比例（即公司持有
40%、吴遵祥和鼎成科技持有 60%）依法享有股东权利、承担股东义务。
（二）本次交易的定价政策
各方根据评估结果定价。
五、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介
中资资产评估有限公司评估结论：最终采用收益法的评估结果，即在持续经
营前提下，盛耀无线通讯科技（北京）有限公司经评估后股东全部权益价值于评
估基准日 2011 年 9 月 30 日为 4,348.62 万元。大唐电信科技股份有限公司拟收
购盛耀无线通讯科技（北京）有限公司 40%股权价值为人民币 1,739.45 万元。
六、进行本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易完成后，公司持有盛耀无线 40%的股权，为盛耀无线第一大股东。
通过本次收购，有利于完善公司的业务布局，提升公司在智能终端产业的整体实
力和市场竞争优势，优化资源配置，提升公司的盈利潜力，对公司本期以及未来
的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。
七、备查文件目录
1. 公司第五届第十八次董事会决议
2. 《股权转让协议》
3. 《资产评估报告》
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2011 年 11 月 16 日
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