股票简称：*ST大唐 股票代码：600198 编号：临2007-065
大唐电信科技股份有限公司资产出售公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要内容提示
●本公司控股子公司西安大唐电信有限公司（以下简称"西安大唐"）将合法拥有的土地使用权、地上建筑物及相关附属设施、设备的所有权拟转让给西安高新技术产业开发区土地储备中心(以下简称"储备中心")，以评估基准日评估值为作价依据，经交易双方友好协商转让价格确定为24971.18万元。
●本次资产出售涉及的议案，已经公司第四届董事会第六次会议审议通过,并经"西安大唐"股东会决议通过。本次重大资产出售尚需中国证监会审核批准，本公司股东大会通过后实施。
●本次交易完成后，不会对公司持续经营产生负面影响。
●本次交易不构成关联交易。
二、交易概述
为盘活存量资产，控股子公司西安大唐电信有限公司拟以24971.18万元的价格向西安高新技术产业开发区土地储备中心转让其合法拥有的土地使用权、地上建筑物及相关附属设施、设备的所有权，双方签署上述资产转让《收购协议》。
本次资产出售涉及的议案，已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并经"西安大唐"股东会决议通过。本次重大资产出售尚需中国证监会审核批准，本公司股东大会通过后实施。
三、协议标的基本情况
"西安大唐"与"储备中心"签署《收购协议》，"西安大唐"拟向"储备中心"转让所拥有的土地使用权、地上建筑物及相关附属设施、设备的所有权等资产，"储备中心"同意受让上述资产。双方一致同意以双方共同认可的西安正衡资产评估有限责任公司出具的[2007]162号《评估报告》和陕西华地房地产估价咨询有限公司出具的陕华地[2007]估字第450号《土地估价报告》确定的收购标的评估值为基准（评估值为人民币24971.18万元，评估基准日为2007年9月30日）确定本次收购的价格，经协商本次资产转让价格为人民币24971.18万元。
四、受让方基本情况
（一）本次资产出售的受让方-储备中心简介
西安高新技术产业开发区土地储备中心成立于2003年2月，是高新区管委会直属的事业法人单位，法定代表人王新利，注册资本1000万元。土地储备中心的主要职能是：代表管委会负责高新区的征地、拆迁安置和土地储备工作；进行土地一级开发的融资、负债和建设；从事组团以外的产业用地出让和商业、住宅用地的拍卖。
（二）储备中心的近三年的业务情况及履约能力分析
储备中心成立以来，完成了高新区二期约6.6平方公里的开发，正在进行三期14.98平方公里土地开发。完成了西安高新区区域内的土地征用，地面附着物和乡镇企业的拆迁，完成了十三个村庄的拆迁安置工作；完成了15平方公里的市政道路和配套设施的建设；出让土地9093余亩。
储备中心截至2006年末净资产为149,357.97万元，总资产为418,596.78万元，资产负债率为64%，公司资产规模可以保证收购西安大唐拟出售的资产。储备中心作为高新区管委会直属的事业法人单位、开发区管委会对基础设施工程建设的发包人，是代表管委会负责高新区的征地、拆迁安置和土地储备工作，进行土地一级开发的融资、负债和投资的载体，在银行具有较好的资信评级。储备中心具备本次交易的履约能力。
（三）储备中心与本公司的关联关系
本次资产出售前和本次资产出售完成后，储备中心和本公司、本公司子公司西安大唐都不存在关联方关系。
（四）近五年之内受到处罚情况
储备中心在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
五、本次资产出售的原则
1、有利于大唐电信的长期健康发展、有利于提升业绩、符合大唐电信全体股东利益的原则；
2、有利于促进大唐电信整体资源和战略优化整合的原则；
3、"公开、公平、公正"原则；
4、社会效益、经济效益兼顾原则；
5、诚实信用、协商一致原则；
6、合法性原则。
六、本次《收购协议》的主要内容
（一）收购价格
双方一致同意以双方共同认可的西安正衡资产评估有限责任公司出具的[2007]162号《评估报告》和陕西华地房地产估价咨询有限公司出具的陕华地[2007]估字第450号《土地估价报告》确定的收购标的评估值为基准（评估值为人民币24971.18万元）确定本次收购的价格（以下简称"收购款"），经协商本次收购款为人民币贰亿肆仟玖佰柒拾壹万壹仟捌佰元（小写249,711,800元）。
（二）收购款支付方式
1、协议生效当日，储备中心向西安大唐支付收购款总额的 65 %，即人民币（大写）壹亿陆仟贰佰叁拾壹万贰仟陆佰柒拾元（小写162,312,670元）。
2、协议生效后，西安大唐提交完备的土地使用权的注销登记、房屋所有权变更登记材料之日起五个工作日内，储备中心向西安大唐支付收购款总额的30 %，即人民币（大写）柒仟肆佰玖拾壹万叁仟伍佰肆拾元（小写74,913,540元）。
3、收购标的移交完成起五个工作日之内，储备中心向西安大唐支付收购款总额的5%，即人民币（大写）壹仟贰佰肆拾捌万伍仟伍佰玖拾元（小写12,485,590元）。
（三）收购标的的过户
自本协议生效后十日内，西安大唐向相关部门提交土地使用权的注销登记手续及本协议所涉房屋所有权的变更登记文件，储备中心应予以积极配合。
（四）收购标的的移交
双方办理完成土地使用权的注销、房屋所有权的变更手续后，储备中心为西安大唐提供六个月的过渡期（过渡期自完成该宗土地使用权的注销手续之日起算），过渡期满、西安大唐全部搬离后十日内，西安大唐应将收购标的一次性移交给储备中心，储备中心应派专人进行验收，并出具书面验收单。
（五）协议的生效
本协议经双方签字盖章并经电信科学技术研究院、中国证券监督管理委员会及西安大唐控股公司大唐电信科技股份有限公司股东大会批准后生效。
七、出售资产的其他安排
（一）人员安置
本次资产出售不涉及人员安置的问题。
（二）《收购协议》之过渡期安排
为保证西安大唐的正常经营，储备中心为西安大唐提供六个月的过渡期（过渡期自完成该宗土地使用权的注销手续之日起算），西安大唐可免费使用上述收购标的。过渡期内因西安大唐经营所发生的水电、物业、热力等费用由西安大唐自行承担；过渡期内、移交完成前因西安大唐原因致使收购标的发生的损毁、灭失等风险由西安大唐承担，因储备中心原因致使收购标的发生的损毁、灭失等风险由储备中心承担。
（三）关于西安大唐后期建设用地的安排
为保证西安大唐持续经营，储备中心将在《收购协议》生效之日起六个月内，按照国家相关法律法规的规定为西安大唐提供位于高新技术产业开发区内的50-100亩的工业用地出让给西安大唐；或协助西安大唐寻找适合其生产经营的土地及房屋，并促使西安大唐与出租方签署《房屋租赁协议》。
八、本次交易的决策依据
大唐电信科技股份有限公司于2007年11月9日向各位董事发出第四届董事会第六次会议通知，第四届董事会第六次会议于2007年11月15日在北京市海淀区学院路40号大唐电信主楼615室召开。会议由公司董事长曹斌先生主持。应到董事7人，实到董事7人，副董事长陈山枝和董事赵纶因出差授权董事长曹斌代为表决，独立董事宁向东因出差授权独立董事蒋占华代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事以及公司经理班子成员列席了会议。会议审议通过了《关于重大资产出售的议案》。本次董事会会议决议公告刊登在2007年11月19日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。
九、本次交易对上市公司的影响
本次重大资产出售完成后，本公司盈利能力、资产结构、资产质量都将发生较明显的提升。通过本次变现存量土地、房产以及配套设施，可为西安大唐带来近2.5亿元的现金流入（未扣除公司初步测算约1800万元税费因素），为西安大唐今后几年的主导产业--企业信息通讯产业、监控产业和无线接入产业提供了强有力的资金保障。因此，此次重大资产出售，不会对西安大唐的持续经营带来负面影响，将为公司盘活存量资产、提高资产利用效率创造条件。
十、备查资料
1、本次资产转让《收购协议》；
2、四届六次董事会决议。
特此公告。
唐电信科技股份有限公司董事会
2007年11月16日
