股票简称：*ST大唐 股票代码：600198 编号：临2007-064
大唐电信科技股份有限公司第四届第六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大唐电信科技股份有限公司于2007年11月9日向各位董事发出第四届董事会第六次会议通知，公司第四届董事会第六次会议于2007年11月15日在北京市海淀区学院路40号大唐电信主楼615室召开。会议由公司董事长曹斌先生主持。应到董事7人，实到董事7人，副董事长陈山枝和董事赵纶因出差授权董事长曹斌代为表决，独立董事宁向东因出差授权独立董事蒋占华代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。会议形成如下决议：
一、审议通过《关于重大资产出售的议案》。
1.批准本公司子公司西安大唐电信有限公司出售其合法拥有的土地使用权、地上建筑物及相关附属设施设备给西安高新技术产业开发区土地储备中心。
2.批准本公司子公司西安大唐电信有限公司与西安高新技术产业开发区土地储备中心签订的上述资产转让《收购协议》。
3.批准《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。
4.授权本公司董事长、总经理曹斌办理与本次资产出售相关的所有相关事宜，并签署需要本公司签署的所有文件。本授权的有效期限为：自股东大会审议通过之日起12个月。
5.本议案仍需中国证券监督管理委员会审核无异议后，提交股东大会审议。
本次重大资产出售的董事会意见和独立董事意见附后。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于注销微电子分公司的议案》,授权经营班子办理具体事宜。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2007年11月16日
附一：关于本次重大资产出售的董事会意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于上市公司重大资产购买、出售、置换若干问题的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等有关规定，对本次资产出售事项及有关资料进行了认真研究和审核，董事会现发表意见如下：
1.本次资产出售，上市公司通过变现和盘活存量资产，提升了公司的偿债能力和改善了现金流状况，提高了上市公司的质量，符合公司的发展战略，对公司的未来经营与发展有着积极的影响；同时本次资产出售后，上市公司并不会产生新的关联交易和同业竞争；公司已依法聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、财务顾问、资产评估机构等中介机构为本次重大资产出售出具意见，亦依法与上述中介机构签署了保密协议。因此董事会认为本次资产出售是有利于上市公司的发展和全体股东的利益。
2.北京立信会计事务所有限公司受西安大唐电信有限公司（以下简称"西安大唐"）委托，对本次重大资产出售涉及的土地使用权、地上建筑物及相关附属设施、设备（下称出售标的），进行了专项资产审计并出具了京信核字[2007]615号《执行商定程序报告书》，根据该等报告，本次资产出售涉及出售标的的账面净值为人民币154,978,132.76元。
3.西安正衡资产评估有限责任公司（以下简称"西安正衡"）、陕西华地房地产估价咨询有限公司（以下简称"陕西华地"）是受西安大唐和西安高新技术产业开发区土地储备中心的共同委托，对本次资产出售涉及的出售标的进行了评估工作，对委托评估的出售标的表现的公允市场价值做出评定估算。该选聘结果是经过涉及本次资产出售项目相关双方当事人的协商认可，与西安正衡和陕西华地签署了资产评估业务协议，明确了相关当事人的权利、义务及有关委托评估的各项事项，对西安正衡和陕西华地的选聘程序合法。
4.西安正衡和陕西华地在评估过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。在评估过程中，评估人员进行了现场核查，并做了必要的市场调查与征询，履行了公认的其他必要评估程序。公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允价值进行了评定估算。根据西安正衡资产评估有限责任公司西正衡评报字[2007]162号《西安大唐电信有限公司资产转让项目资产评估报告书》、陕西华地房地产估价咨询有限公司陕华地（2007）估字第450号《土地估价报告》，截至评估基准日2007年9月30日土地使用权、地上建筑物及相关附属设施、评估值为24,971.18万元,其中土地使用权评估值为9，285.48万元，地上建筑物及相关附属设施、设备评估值为15,685.70万元，西安正衡和陕西华地在各项假设前提条件下，基于以上评估参数及评估依据，依据一定的评估方法和程序所得出的出售标的于评估基准日所表现的市场价值，该评估结论公正、合理。
董事：曹斌、陈山枝、赵纶、付景林、王文博、蒋占华、宁向东
附二：独立董事关于公司重大资产出售的意见
大唐电信科技股份有限公司（下称大唐电信，600198）子公司西安大唐电信有限公司（下称西安大唐）与西安高新技术产业开发区土地储备中心(下称储备中心)签订《收购协议》。根据该协议，西安大唐出售其合法拥有的土地使用权、地上建筑物及相关附属设施设备给储备中心。经审阅相关审计报告、评估报告等出售材料,独立董事对公司本次重大资产出售发表意见如下:
1.公司本次重大资产出售方案切实可行，同意西安大唐与储备中心签署的《收购协议》；
2.公司本次重大资产出售所涉及的资产已经合格的会计师事务所和资产评估事务所予以审计和评估,交易价格以评估值为基准；
3.通过本次重大资产出售,将改善公司财务状况,盘活公司资产，提高公司盈利能力,符合公司和全体股东的现实及长远利益；
4.公司本次重大资产出售的实施未产生关联交易亦不会形成同业竞争；
综上,独立董事认为，公司本次重大资产出售是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益。
独立董事： 蒋占华、宁向东、王文博
