股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临2004—007
大唐电信科技股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
大唐电信经理班子经第二届三十九次董事会审批同意,就大唐微电子融资事宜与华平创业投资有限公司签署了《投资意向书》。在此基础上,公司第二届第四十三次董事会审议通过《关于与华平签署投资协议的议案》,同意股份公司与华平创业投资有限公司等各方签署投资协议中所包含的全部法律文件,并按法律文件的规定开展与华平创业投资有限公司的合作。
该次会议同时审议通过《关于转让大唐微电子技术有限公司部分股权的议案》,同意公司以8200万元的价格转让所持有的31.71%大唐微电子技术有限公司股权给大唐电信(控股)有限公司( D a t a n g T e l e c o m( H o l d i n g s) L i m i t e d),以1300万元的价格转让所持有的5%大唐微电子技术有限公司股权给华平中国投资第一有限公司( W P C h i n a I n v e s t m e n t1 L i m i t e d)。
大唐微电子技术有限公司是公司控股85%的子公司。大唐电信(控股)有限公司是公司通过大唐电信(香港)有限公司控股100%的子公司。
公司将持有的大唐微电子技术有限公司部分股权转让给大唐电信(控股)有限公司,该交易构成关联交易,但属于《上海证券交易所股票上市规则》规定中可免于按照关联交易的方式表决和披露的事项。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求,此次股权转让行为属于须经上市公司股东大会批准的出售资产行为。由于大唐微电子为中关村科技园区注册企业,而且此次股权转让行为将导致大唐微电子成为一家中外合资公司,因此还须获得中关村管委会的审批同意。
二、交易各方当事人介绍
华平中国投资第一有限公司( W P C h i n a I n v e s t m e n t1 L i m i t e d)是一家注册在英属维尔京群岛的 B V I公司,是华平创业投资有限公司为与公司合作而专门成立的一家投资公司,法定代表人为程章伦,该公司与大唐电信之间不存在关联关系。
大唐电信(控股)有限公司( D a t a n g T e l e c o m( H o l d i n g s) L i m i t e d)是一家由大唐电信(香港)有限公司投资注册在英属维尔京群岛的 B V I公司。公司的成立已经获得中华人民共和国商务部的同意,文件为商合批［2003］513号文件《商务部关于同意设立“大唐电信(控股)有限公司的批复”》。该公司是为此次与华平创业投资有限公司进行合作而专门成立的一家公司,目的为投资控股、构建吸收国际战略投资资本。法定代表人为魏少军。该公司是股份公司通过大唐电信(香港)有限公司控股的子公司。
大唐电信(香港)有限公司是公司根据一届二十三次董事决议,于2001年12月在香港成立的一家由公司完全控股的子公司,由公司以无形资产出资,注册资本10万港币。该公司的成立在2002年获得了商务部(当时为对外贸易经济合作部)的审批同意,批准文件编号为外经贸合函［2002］764号。由于成立之初该公司没有业务,审批手续一直在办理之中,因此在当时未予披露。2003年度该公司审批手续完成,公司也有业务发生,将纳入本年度合并报表。
三、交易标的的基本情况
大唐微电子技术有限公司成立于2001年,注册资本为6000万人民币,其主营业务为以集成电路设计为核心的芯片、智能卡研发、生产。股权结构为：大唐电信科技股份有限公司持85%,西安大唐电信有限公司持10%,公安部第一研究所持5%。大唐微电子的股权没有设定抵押、担保、质押的情况,也没有涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
经深圳鹏城会计师事务所审计的大唐微电子公司最近一期财务数据将在大唐电信科技股份有限公司2003年年报中予以披露。
截至2004年2月29日,大唐微电子的资产总额为563,102,629.39元,负债总额为425,614,285.34元,净资产为137,488,343.05元。
大唐电信科技股份有限公司聘请具有证券从业资格的评估机构中商资产评估有限公司对大唐微电子截止2004年2月29日的净资产进行了评估并出具了中商评报字［2004］第020号的评估报告,评估结果为大唐微电子技术有限公司截至2004年2月29日净资产评估价值为26062.26万元”评估采用成本法进行。评估结果与大唐微电子净资产调整后帐面净值13921万元相比增值率为87.22%。
四、交易合同的主要内容和定价政策
大唐电信转让5%大唐微电子股权给华平中国投资第一有限公司的价格为人民币1300万元,转让31.71%大唐微电子股权给大唐电信(控股)有限公司的价格为人民币8200万元。华平中国投资第一有限公司和大唐电信(控股)有限公司将以相当于该人民币价格的美元或其他可自由买卖币种支付该价款。在大唐微电子获发外商投资企业法人营业执照之日起3个月内,将全部股权转让价款,付至大唐电信书面指定的账户。
转让价格的计算依据为中商资产评估有限公司对大唐微电子截至2004年2月29日的净资产评估值取整为2.6亿元人民币后,再乘以相应转让的股权比例。
五、转让大唐微电子股权的其他安排
此次股权转让完成后,大唐微电子原有的人员、债务、土地租赁等情况保持不变。
华平中国投资第一有限公司和大唐电信(控股)有限公司是为大唐电信与华平方面合作而专门成立的公司。股权转让实施前,华平创业投资有限公司将向华平中国投资第一有限公司注入资金专门用于此次微电子股权变更事宜；大唐电信(控股)有限公司将向华平创业投资有限公司旗下投资机构定向发行可转换债券,所得资金中的一部分专门用于此次微电子股权变更事宜。因此不存在支付风险。
六、转让大唐微电子部分股权的目的和对公司的影响
通过转让大唐微电子部分股权引入华平创业投资有限公司这样的投资机构,可以利用其在全球投资企业向大唐微电子引入优秀的管理团队,帮助其建立正确的发展策略和良好的激励机制；帮助大唐微电子开拓市场,提升技术。能够为大唐微电子、大唐电信的发展提供资金支持。
此次股权转让后,大唐微电子仍然为大唐电信的控制子公司,大唐电信将获得发展所需要的部分资金。预计通过此次股权转让,大唐电信将获得600万元左右的投资收益。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2004年3月26日
