证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2025-010
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于对控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司
实施吸收合并及私有化的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、吸收合并及私有化上海复宏汉霖生物技术股份有限公司概况
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于 2024 年
6 月 24 日及 2024 年 8 月 23 日分别作出决议，批准对控股子公司上海复宏汉霖生物
技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）的私有化方案及其修订。根据该方案（经修订后），控股子公司上海复星新药研究股份有限公司（以下简称“复星新药”）（即要约人暨合并方）拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括 H 股及非上市股份）（以下简称“吸收合并”）并私有化复宏汉霖（与吸收合并合称“本次交易”）。于吸收合并完成后，复星新药（作为合并后存续主体）将承继和承接复宏汉霖的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，复宏汉霖的法人主体将予以注销。
中国国家发展和改革委员会于 2024 年 11 月 21 日已就本次交易出具备案批准。
以上详情请见 2024 年 6 月 25 日、2024 年 8 月 24 日、2024 年 11 月 23 日、2024
年 12 月 17 日 、 2024 年 12 月 24 日 本 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告，及 2024 年 6 月 24 日、2024 年 7 月
15 日、2024 年 8 月 14 日、2024 年 8 月 23 日、2024 年 9 月 23 日、2024 年 10 月 23
日、2024 年 11 月 22 日、2024 年 12 月 16 日、2024 年 12 月 22 日本公司与复宏汉
霖根据香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）《收购及合并守则》于香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk）发布的相关联合公告及相关资料。
二、本次交易进展
2025 年 1 月 22 日，吸收合并作为特别决议案于复宏汉霖临时股东大会上获出
席会议的三分之二以上（含本数）有表决权股东的批准，但于仅由独立 H 股股东享有表决权的复宏汉霖 H 股类别股东大会上未获通过，因此，本次交易协议的生效条件未获达成，吸收合并将不予实施，复宏汉霖将保留 H 股上市地位。
三、其他
截至本公告日期（即 2025 年 1 月 22 日），本公司（通过控股子公司）合计持
有复宏汉霖 59.56%的股权，本次交易虽未达成，但不会影响本公司对复宏汉霖的控股地位，复宏汉霖仍将是本集团1重要的抗体技术平台。
本集团坚持创新驱动，围绕未被满足的临床需求，重点强化抗体/ADC、细胞治疗、小分子等核心技术平台，持续提升创新研发能力，大力发展战略性产品，拓展全球市场机遇，优化资产配置，提升研发和运营效率，努力为股东创造价值。未来，本公司将一如既往地支持复宏汉霖在生物制药领域持续深化创新研发、不断扩展境内外市场、进一步增强全球竞争力，实现高质量发展。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二五年一月二十二日
1 即本公司及控股子公司/单位，下同。
