证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2024-124
上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第六十次会议（定期会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第六十次会议（定期会议）于2024年8月27日在上海市宜山路1289号会议室以现场与通讯（视频会议）相结合方式召开，应到会董事11人，实到会董事11人。会议由本公司执行董事、董事长吴以芳先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2024 年半年度报
告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2024年半年度报告全文及摘要。
同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等要求编制的本集团 2024 年中期报告及业绩公告。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本集团 2024 年半年度报告在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。
按中国境内相关法律法规要求编制的本集团 2024 年半年度报告全文及摘要详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（https://www.sse.com.cn）。
二、审议通过《2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
有关详情请见同日发布之《2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临 2024-126）。
三、审议通过《2024 年半年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。
本报告全文详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。
四、审议通过《关于上海复星高科技集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生和潘东辉先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。
本报告全文详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。
五、审议通过本集团 2024 年-2034 年暨中长期战略规划。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过关于改聘联席公司秘书及联交所《上市规则》项下授权代表的议案。
因到龄退休，甘美霞女士辞去本公司联席公司秘书职务及联交所《上市规则》项下授权代表。董事会对其任职期间的工作表示感谢。
同意聘任陈秀玲女士为本公司联席公司秘书，与现任联席公司秘书之一的董晓娴女士共同担任本公司联席公司秘书；并同意聘任陈秀玲女士为本公司联交所《上市规则》项下授权代表，与现任授权代表之一的吴以芳先生共同履行联交所《上市规则》项下授权代表的有关职责。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新聘联席公司秘书及联交所《上市规则》项下授权代表简历详见附件。
七、审议通过关于复星安特金（成都）生物制药有限公司跟投方案的议案。
同意实施复星安特金（成都）生物制药有限公司（以下简称“复星安特金”）跟投方案（以下简称“本次跟投”），即由10名跟投方通过跟投平台以人民币68.6489元/注册资本的单价受让控股子公司上海复星医药产业发展有限公司所持有的人民币 9.6870 万元复星安特金注册资本，转让总对价为人民币 665 万元。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士处理与本次跟投相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议。
由于跟投方包括本公司执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、非执行董事陈启宇先生及高级管理人员冯蓉丽女士，且该等跟投方于跟投平台的权益超过 30%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及联交所《上市规则》的规定，该等人士构成本公司的关联/连人、跟投平台构成本公司的联系人，本次跟投及相关安排构成本公司的关联/连交易。
董事会对本议案进行表决时，作为跟投方的吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生及陈启宇先生回避表决，董事会其余 6 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。
有关详情请见同日发布之《关于控股子公司拟实施跟投及首期激励计划暨关联交易的公告》（临 2024-127）。
八、审议通过关于复星安特金（成都）生物制药有限公司增发激励股份及实施首期激励计划的议案。
同意控股子公司复星安特金新增发行注册资本人民币 319.7240 万元（以下简称“本次增发”）用于分期实施股权激励；并同意采纳及实施复星安特金首期股权激励计划（以下简称“首期激励计划”），即向激励对象共计授出 2,825,366 期权，该等期权如获全部行权后对应前述增发中的复星安特金新增注册资本人民币282.5366 万元。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士处理与本次增发及首期激励计划相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议。
由于首期激励计划的激励对象包括本公司执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、非执行董事陈启宇先生及高级管理人员冯蓉丽女士，根据上证所《上市规则》和联交所《上市规则》的规定，该等人士构成本公司的关联/连人、其参与首期激励计划构成本公司的关联/连交易。
董事会对本议案进行表决时，作为首期激励计划激励对象的吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、陈启宇先生回避表决，董事会其余 6 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。
有关详情请见同日发布之《关于控股子公司拟实施跟投及首期激励计划暨关联交易的公告》（临 2024-127）。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年八月二十七日
附件：新聘联席公司秘书及联交所《上市规则》项下授权代表简历
陈秀玲女士，54 岁，现任卓佳专业商务有限公司公司秘书服务董事。加入卓佳专业商务有限公司前，陈秀玲女士曾于会计师事务所的公司秘书服务部工作。陈秀玲女士目前担任数家香港联合交易所有限公司上市公司公司秘书/联席公司秘书。陈秀玲女士为特许秘书、公司治理师、香港公司治理公会资深会士、特许
公司治理公会资深会士。陈秀玲女士于 2003 年 4 月毕业于 University of South
Australia 并获授会计学学士文凭。
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