证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2024-063
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上
市公司章程必备条款》等规定于 2023 年 3 月 31 日废止、中国证券监督管理委员会
已制定并发布《上市公司独立董事管理办法》并已修订《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（2023 年 12 月 15 日起施行）、《上市公司章程指引》（2023
年 12 月 15 日起施行）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的若干近期
修订，同时结合本公司实际情况，经 2024 年 5 月 14 日召开的上海复星医药（集团）
股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第五十次会议、第九届监事会2024 年第四次会议分别审议通过，拟提请股东大会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分条款作修订（详见附录一、二、三、四）。除附录所载修订以及因部分章节或条款删减而需对其他章节序号、条款序号以及援引条款序号一并作相应调整外，《公司章程》及其附件的其他条款内容不变。
本次修订还需提交本公司股东大会、A股及H股类别股东会审议。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年五月十四日
附录一：《公司章程》修订对照表
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
第一条 上海复星医药（集团）股份有限公司系依照 第一条 上海复星医药（集团）股份有限公司系依照 因《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的
《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公 《公司法》、《证券法》和其他有关法律、行政法规 特别规定》已废止，删除失效规则依据。
司境外募集股份及上市的特别规定》和其他有关法 和规章成立的股份有限公司（以下简称「公司」）。
律、行政法规和规章成立的股份有限公司（以下简称 ……
「公司」）。
……
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限 第十一条 公司可以向其他企业投资；法律规定公司 现行条款系《到境外上市公司章程必备条款》（以下
公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资 简称“《必备条款》”）第八条之规定。
任。 人的，从其规定。 因《必备条款》已废止，本条依据《中华人民共和国
除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债 公司法》（2024 年 7 月 1 日起施行）（以下简称“新
务承担连带责任的出资人。 《公司法》”）作相应修订。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经
营管理的需要，按照《公司法》进行投资运作。
第十七条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向 现行条款系《必备条款》第十三条之规定。
境内投资人和境外投资人发行股票。 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国
本条删除
和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指
认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购 第十七条 公司向投资人发行的以人民币认购的股 现行条款主要基于《必备条款》第十四条之规定。
的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外 份，称为内资股。公司向投资人发行的以人民币以外 因《必备条款》已废止，本条依据现行法律法规、部币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的， 的货币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市 门规章以及公司股票上市地监管机构的相关规定作
称为境外上市外资股。 的，称为境外上市外资股。 简化表述。
内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东， 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，
拥有和承担相同的权利和义务。 拥有和承担相同的权利和义务。
经中国证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将
其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交
易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应
当遵守境外证券市场的监督程序、规定和要求。
第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发 现行条款系《必备条款》第十七条之规定。
行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。
作出分别发行的实施安排。
本条删除
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资
股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起十
五（15）个月内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内， 现行条款系《必备条款》第十八条之规定。
分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。
本条删除
募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主
管机构批准，也可以分次发行。
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，可以按 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，可以按 现行条款系《必备条款》第二十条之规定。
照公司章程的有关规定批准增加资本。 照公司章程的有关规定批准增加资本。 因《必备条款》已废止，本条依据《上市公司章程指
公司增加资本可以采取下列方式： 公司增加资本可以采取下列方式： 引》（2023 年 12 月 15 日起施行）（以下简称“《章
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份； 程指引》”）作相应修订。
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股；
（四）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增股本；
（五）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规许可的其他方式。
（六）法律、行政法规许可的其他方式。 ……
……
第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 现行条款系《必备条款》第二十一条之规定。
股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 因《必备条款》已废止，本条依据《章程指引》作相
应修订。
第二十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制 第二十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制 简化表述。
资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日
内通知债权人，并于三十（30）日内在《中国证券报》、 内通知债权人，并于三十（30）日内在符合公司股票
《上海证券报》或《证券时报》上公告。…… 上市地证券监管机构规定条件的媒体公告。……
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购本公 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过法律、 现行条款主要基于《必备条款》第二十五条之规定。
司股份，可以选择下列方式之一进行： 行政法规和中国证监会认可及/或以符合香港证券及 因《必备条款》已废止，本条改以援引所应适用的上
（一）向全体股东按照相同比例发出收购要约的方式； 期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守 位规定的方式表述。
（二）在证券交易所通过集中竞价交易的方式； 则》及《上市规则》规定的方式进行。
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其
他形式。
公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）或第
（六）项的原因收购本公司股份的，应采取公开的集
中交易方式或其他法律、行政法规、部门规章
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