证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2024-042
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
暨回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
● 回购方案的主要内容：
1、拟回购股份类别：本公司境内上市人民币普通股（A 股）
2、回购股份的用途：用于实施股权激励计划及/或员工持股计划，如未能按上述用途在法律法规及本公司 A 股上市地监管要求的期限内进行转让的，本公司将至迟于有关本次回购的回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。
3、回购价格区间：不超过人民币 30 元/股（含本数），若本公司在回购期间内发生除权除息事项，自除权除息日起，将相应调整本次回购的价格区间。
4、回购资金总额：不低于人民币 10,000 万元且不超过 20,000 万元（均含
本数）。
5、回购期间：自董事会审议通过回购方案之日起 6 个月，即 2024 年 3 月 26
日至 2024 年 9 月 25 日（含首尾两日）。
6、拟回购股份的回购资金来源：本公司自有资金
● 本公司董监高、控股股东、实际控制人是否存在减持计划：经书面询征，
截至 2024 年 3 月 26 日，本公司全体董监高、控股股东及实际控制人暂无于未来
6 个月内减持本公司股份的计划。如后续该等主体于上述期间拟实施减持，应根据本公司股票上市地监管要求及时通知本公司并配合履行信息披露义务。
● 特别风险提示：
1、截至本公告日，回购方案系基于本公司 2022 年度股东大会、2023 年第
一次 A 股类别股东会及 2023 年第一次 H 股类别股东会于 2023 年 6 月 28 日审议
通过之关于回购本公司 A 股的一般性授权，该授权有效期将于本公司 2023 年度股东大会结束时终止。如届时回购方案尚未实施完毕，则该方案继续实施须以关于回购本公司 A 股事项经本公司有权决策机构审议通过为前提，如回购本公司 A股的一般性授权事项需获本公司 2023 年度股东大会及相关 A 股类别股东会（如适用）、H 股类别股东会（如适用）批准。
2、若于回购期间，本公司 A 股股价持续超出回购方案所规定的价格区间，则存在回购方案部分或全部无法实施的风险。
3、若回购所需资金未能及时到位，则存在回购方案部分或全部无法实施的风险。
4、若发生对本公司 A 股股价产生重大影响的事项，或本集团生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致本公司有权决策机构决定提前终止回购方案的事项发生，则存在回购方案部分或全部无法实施、需变更或提前终止等风险。
5、回购的股份计划用于实施股权激励计划及/或员工持股计划，若发生（包括但不限于）相关股权激励计划及/或员工持股计划未能获得本公司有权决策机构批准、激励对象放弃认购等情形，则存在已回购 A 股无法在法律法规规定的期限部分或全部转让、进而需予注销并相应减少本公司注册资本的风险。
如出现相关风险导致回购方案无法部分或全部实施，本公司将依照相关法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时提前终止回购方案。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购提议及回购方案的审议情况
1、2023 年 3 月 27 日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本
公司”）第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于回购本公司 A 股股份的一
般性授权的议案》（以下简称“2023 年 A 股回购授权”）。2023 年 6 月 28 日，
该议案分别经本公司 2022 年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会及 2023
年第一次 H 股类别股东会审议通过。
2、2024 年 3 月 1 日，本公司董事会收到书面提议，董事长吴以芳先生基于
对本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）发展的信心及价值认可，同时为维护广大投资者的利益、增强投资者信心，经综合考虑本公司股票二级市场表现及本集团财务状况和发展前景，提议由本公司通过集中竞价方式回购本公司境内上市内资股（A 股）。
3、2024 年 3 月 26 日，本公司第九届董事会第四十七次会议审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》。
上述回购提议及回购方案的审议程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案
（一）回购目的
基于对本集团发展的信心及价值认可，为维护广大投资者的利益、增强投资者信心，同时为促进本集团建立、建全激励约束机制，有效地将股东利益、企业利益和经营者个人利益结合在一起，且综合考虑本公司股票二级市场表现及本集团财务状况和发展前景。
（二）回购股份类别
本公司境内上市人民币普通股（A 股）。
（三）回购方式
本公司通过证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购期间
回购期间为自本公司董事会审议通过回购方案之日起 6 个月，即 2024 年 3
月 26 日起至 2024 年 9 月 25 日止（含首尾两日）；如在回购期间因筹划重大事项
导致本公司 A 股连续停牌时间超过 10 个交易日的，本公司将在 A 股复牌后对本
次回购期间进行顺延并及时披露。
如触及如以下条件，则回购期间提前届满：（1）本次回购使用金额达到回购方案所规定的资金总额上限，则回购方案实施完毕，回购期间至该日提前届满；（2）本公司有权决策机构（如本公司董事会、股东大会及 A 股、H 股类别股东会<如适用>，下同）决定提前终止回购方案，则回购期间至该有权决策机构决议终
止回购方案之日提前届满；（3）2023 年 A 股回购授权终止，且其他关于 A 股回
购的更新授权未获本公司有权决策机构审议通过，则回购期间至该日提前届满。
本公司不得在下列期间回购股份：（1）根据相关股票上市地规则要求，自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（2）本公司股票上市地监管规定的其他不得回购股份的期间。
（五）回购的资金总额、资金来源
本次回购资金总额为不低于人民币 10,000 万元且不超过 20,000 万元（均含
本数）。
本次回购资金来源为自有资金。
（六）回购的价格区间
回购价格为不超过人民币 30 元/股（含本数）。具体回购价格将由本公司管理层及/或其授权人士于回购期间，综合市场情况、本公司 A 股股价、本集团财务状况和经营情况确定。
若本公司在回购期间内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，自除权除息日起，本公司将按照法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定相应调整本次回购的价格区间。
（七）回购股份的用途、数量、占本公司总股本的比例、资金总额
回购的股份将用于实施本公司股权激励计划及/或员工持股计划，如未能按上述用途在法律法规及本公司 A 股上市地监管要求的期限内进行转让的，本公司将至迟于有关本次回购的回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。
若按本次回购价格上限人民币 30 元/股、并以回购资金总额下限（人民币
10,000 万元）和上限（人民币 20,000 万元）测算，预计本次回购 A 股数量约为
3,333,333 股至 6,666,666 股，约占截至本公告日本公司股份总数（即
2,672,398,711 股）的 0.12%至 0.25%（测算数据仅供参考，实际回购 A 股数量
及占本公司股份总数之比例以回购期间届满时实际回购情况为准）。
（八）预计回购后本公司股权结构的变动情况（假设不发生其他可能影响本公司股权结构之情形）
回购的股份将用于实施本公司股权激励计划及/或员工持股计划。若已回购的 A 股按照上述用途于规定期限内转让，则预计本次回购完成后，本公司的注册资本及股权结构将不会发生变动；若本公司未能在发布回购结果暨股份变动公告之后三年内将已回购股份全部用于上述用途，则未使用部分的 A 股将根据法律法规和本公司 A 股上市地监管要求予以注销，本公司注册资本亦将相应减少。
（九）本次回购对本集团日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
根据经审计的合并财务报表，截至 2023 年 12 月 31 日，本集团总资产为人
民币11,346,960万元、归属于上市公司股东的净资产为人民币4,568,476万元。
本次回购资金总额上限人民币 20,000 万元分别约占截至 2023 年 12 月 31 日本
集团总资产、归属于上市公司股东的净资产的 0.18%、0.44%。回购方案的实施预计不会对本集团经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。
回购方案的实施预计亦不会导致本公司的股权分布不符合上市条件，不会影响本公司的上市地位。
（十）上市公司董监高（含回购提议人，下同）、控股股东、实际控制人在
董事会作出本次回购决议前 6 个月内是否买卖本公司股份（包括 A 股及 H 股，
下同）及于回购期间是否存在增减持本公司股份等情况的说明
1、经书面询征，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购方案
之决议日（即 2024 年 3 月 26 日，下同）前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情
形，与回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为，且暂无于回购期间增减持本公司股份的计划。
2、经书面询征，本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）在董事会作出回购方案之决议日前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，与回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进
行内幕交易或操纵市场的行为。
根据已公告的控股股东增持计划，复星高科技（及/或通过一致行动人）计
划于 2023 年 9 月 13 日起的 12 个月内（即自 2023 年 9 月 13 日至 2024 年 9 月
12 日<含首尾两日>）通过（包括但不限于）证券交易所集中竞价或大宗交易、协议转让等方式择机增持本公司股份，累计增持总金额折合人民币不低于 10,000万元1（其中增持本公司 A 股的总金额不低于人民币 10,000 万元）、累计增持比
例不超过截至 2023 年 9 月 13 日本公司已发行股份总数（即 2,672,156,611 股，
下同）的 2%（且滚动 12 个月内增持本公司股份数量不超过本公司已发行股份总数的 2%）；具体增持安排（包括但不限于具体增持股份类别、数量及金额）将视市场情况以及本公司股价走势确定（以下简称“增持计划”）。复星高科技承诺，复星高科技及/或一致行动人在增持计划实施期间及法定期间内不减持所持有的本公司股份。截至董事会作出回购方案之决议日，增持计划尚未实施完毕；复星高科技已书面确认，其及/或通过一致行动人将于增持计划的剩余期间继续履行增持计划及相关承诺。
3、经书面询征，本公司实际控制人郭广昌先生在董事会作出回购方案之决议日前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，与回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为，且暂无在回购期间增减持本公司股份的计划。
如后续上述主体于回购期间拟实施股份减持计划，应根据相关法律法规的规定及时通知本公司并配合履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询
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