证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2024-028
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于参与设立私募股权投资基金
及受托担任基金管理人暨新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●投资标的及金额：
本公司控股子公司/企业复鑫深耀、复星医药（深圳）、复健基金管理公司与其他 7 方投资人拟共同出资设立目标基金，其中：复鑫深耀（作为 GP）、复星医药（深圳）（作为 LP）、复健基金管理公司（作为 LP）拟分别以现金出资人民币 2,000 万元、143,000 万元、5,000 万元认缴目标基金中的等值财产份额。目标基金设立后，将成为本公司之联营企业。
目标基金设立完成后，本公司控股子公司复健基金管理公司拟接受目标基金委聘、担任其基金管理人；目标基金 2024 年至 2026 年各年度管理费上限金额预计分别为人民币 2,750 万元、7,500 万元、10,000 万元。
●根据上证所《上市规则》，本次投资不构成关联交易；由于目标基金（系本公司之联营企业）拟委任本公司若干董事担任其投委会委员，根据上证所《上市规则》，目标基金构成本公司的关联方、本次受托担任目标基金管理人构成本公司的关联交易。
●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次投资及本次新增日常关联交易（包括本次受托担任管理人及目标基金2024 年至 2026 年各年度管理费上限之预计）已经本公司董事会审议通过，无需提请股东大会批准。
●特别风险提示：
1、截至 2024 年 3 月 12 日，目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集规模及
各方缴付出资情况可能存在不确定性。
2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并于中基协备案后，方可开展对外投资活动。
3、于存续期届满时，如目标基金未达成《目标基金合伙协议》约定的返投、产业贡献等要求，则深圳市引导基金、区引导基金有权要求退伙、转让份额和/或退还管理费等。
4、于约定情形发生时，深圳市引导基金、各区引导基金有权要求减资、退伙或转让份额，且因此而导致目标基金产生的相关风险和损失应由目标基金管理人承担。该等约定情形包括但不限于目标基金于约定期限内未能完成设立登记或未开展投资业务、本集团投资方未依约完成出资、目标基金管理人两年绩效考核不合格且整改后亦未达标等。
5、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
一、概述
2024 年 3 月 12 日，本公司控股子公司/企业复鑫深耀、复星医药（深圳）、复
健基金管理公司与其他 7 方投资人签订《目标基金合伙协议》等，拟共同出资设立目标基金。目标基金将以深圳为重心，投资生物医药、细胞和基因等领域。目标基
金计划募集资金人民币 500,000 万元；截至 2024 年 3 月 12 日，各投资人认缴出资
情况如下：
单位：人民币 万元
序号 投资人名称 合伙人 出资金额 份额比例 出资 责任承担
类型 /认缴财产份额 （预计）注 方式
1 复鑫深耀 GP 2,000 0.40% 无限责任
2 复星医药（深圳） 143,000 28.60%
3 复健基金管理公司 LP 5,000 1.00% 货币 有限责任
4 深圳市引导基金 250,000 50.00%
5 坪山区引导基金 50,000 10.00%
6 福田区引导基金 10,000 2.00%
7 汇通金控 10,000 2.00%
8 龙岗区引导基金 10,000 2.00%
9 光明区引导基金 10,000 2.00%
10 大鹏新区引导基金 10,000 2.00%
合计 / 500,000 100.00% / /
注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
各投资人于目标基金的认缴出资金额乃根据目标基金的投资方向所需投入的资金以及各投资人拟出资比例，由各方公平协商确定。
本公司控股子公司/企业复鑫深耀、复星医药（深圳）、复健基金管理公司将分别以自筹资金支付本次投资的对价。
目标基金设立后，将成为本公司之联营企业。
目标基金设立完成后，本公司控股子公司复健基金管理公司拟与目标基金签订《目标基金管理协议》，接受其委聘、担任其基金管理人；目标基金 2024 年至 2026年各年度管理费上限金额预计分别为人民币 2,750 万元、7,500 万元、10,000 万元。
由于目标基金（系本公司之联营企业）拟委任本公司若干董事担任其投资决策委员会（以下简称“投委会”）委员，根据上证所《上市规则》，目标基金构成本公司的关联方、本次受托担任目标基金管理人构成本公司的关联交易。
本次投资及本次新增日常关联交易（包括本次受托担任管理人及目标基金 2024年至 2026 年各年度管理费上限之预计）已分别经本公司董事会审计委员会及董事会审议通过。董事会对本议案进行表决时，关联董事（即拟任目标基金之投委会委员）吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生及姚方先生回避表决，董事会其余 7 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次新增日常关联交易发表了独立意见。
至本次新增日常关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去 12 个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计
归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。
本次投资及本次新增日常关联交易无需提请本公司股东大会批准。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次投资各方基本情况
（一）本集团投资方
1、复鑫深耀
复鑫深耀成立于 2023 年 11 月，注册地为广东省深圳市，执行事务合伙人为复
星平耀。复鑫深耀的经营范围包括以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2024 年 3 月 12 日，复鑫深耀获认缴财产份额为人民币 2,000 万元，其中：
本公司控股子公司复星平耀（作为 GP）、本公司（作为 LP）及跟投平台上海复霈星翼企业管理合伙企业（有限合伙）（作为 LP）分别认缴其 5%、85%及 10%的份额。
由于复鑫深耀系 2023 年 11 月新设企业，截至 2024 年 3 月 12 日，其尚未制备
财务报表。
2、复星医药（深圳）
复星医药（深圳）成立于 2023 年 12 月，注册地为广东省深圳市，法定代表人
为文德镛先生。复星医药（深圳）的经营范围包括以自有资金从事投资活动；医学研究和试验发展；药物检测仪器销售；制药专用设备销售；包装材料及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：药品委托生产；药品批发；药物临床试验服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至 2024 年 3 月 12 日，复星医药（深圳）的注册资本为人民币 51,000 万元，
本公司持有其 100%的股权。
由于复星医药（深圳）系 2023 年 12 月新设公司，截至 2024 年 3 月 12 日，其
尚未制备财务报表。
3、复健基金管理公司
复健基金管理公司成立于 2019 年 9 月，注册地为上海市黄浦区，法定代表人为
姚方先生。复健基金管理公司的经营范围包括股权投资管理，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2024 年 3 月 12 日，复健基金管理公司的注册资本为人民币 5,000 万元，
本公司持有其 100%的股权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，复健基
金管理公司的总资产为人民币 3,348 万元，所有者权益为人民币 832 万元，负债总
额为人民币 2,516 万元；2022 年，复健基金管理公司实现营业收入人民币 4,778 万
元、净利润人民币 368 万元。
根据复健基金管理公司的管理层报表（合并口径1、未经审计），截至 2023 年 9
月 30 日，复健基金管理公司的总资产为人民币 8,405 万元，所有者权益为人民币
5,551 万元，负债总额为人民币 2,854 万元；2023 年 1 至 9 月，复健基金管理公司
实现营业收入人民币 4,517 万元、净利润人民币 720 万元。
（二）其他投资人
1、深圳市引导基金
深圳市引导基金成立于 2015 年 8 月，注册地为广东省深圳市，法定代表人为倪
泽望先生。深圳市引导基金是由深圳市政府出资设立并按市场化方式运作的地方政府引导基金，其主要从事基金投资业务，已打造覆盖天使期、早中期到成熟期的全生命周期投资体系。深圳市引导基金的经营范围包括股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
截至 2024 年 3 月 12 日，深圳市引导基金的注册资本为人民币 10,000,000 万元，
深圳市财政局持有其 100%的股权且系其实际控制人。
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