上海复星医药（集团）股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理办法
（2023年修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其买卖本公司股份行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及配套指引、香港《证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规以及公司股份上市地证券监管机构的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 除下文另有定义外，本办法所称公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份，是指登记在其名下的本公司股份；董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算；董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规
以及公司股份上市地证券监管机构的规定，严格自律，不得进行内幕交易、虚假交易、操控价格、操纵证券市场、披露虚假或具误导性的资料以诱使对方进行交易以及披露关于受禁止交易的资料等违法违规交易以及市场不当行为。
第二章 申报与披露
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应根据法律、法规以及公司股份上市地证券
监管机构的规定在下列时点或期间内委托本公司通过上海证券交易所（以下简称“上证所”）及/或香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）指定渠道申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号/护照号（境外身份适用）、证券账户、离任职时间、所持本公司股份等）：
（一）新任董事、监事、高级管理人员任职生效后 2 个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）法律、法规以及公司股份上市地证券监管机构要求的其他时间。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当于该事实
发生当日向本公司报告，公司在接到报告后的 2 个交易日之内，根据法律、法规以及公司股份上市地证券监管机构的规定通过上证所及/或联交所指定渠道进行申报或公告。申报或公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格、原因；
（五）变动后的持股数量；
（六）法律、法规以及公司股份上市地证券监管机构要求披露的其他事项。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报的数据及时、真实、准确、
完整，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、监事和高级管理人员的身份信息及所
持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。
第三章 股份交易
第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股份上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规以及公司股份上市地证券监管机构规定的其他情形。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致本公司股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份为基数，计
算其中可转让本公司股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让本公司股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第八条的规定。
第十一条 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因本公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）本公司年度报告公告前60日、半年度报告及季度报告公告前30日内；
（二）本公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股份交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日期间；
（四）法律、法规以及公司股份上市地证券监管机构规定的其他期间。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》的规定。公司董事、
监事、高级管理人员违反规定将其所持本公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况，包括：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和公司董事会收回收益的具体情况；
（四）法律、法规以及公司股份上市地证券监管机构要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
本条所称董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份或者其他具有股权性质的证券，还包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股份或者其他具有股权性质的证券。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员交易本公司股份的，还应遵守《上海复星
医药（集团）股份有限公司董事/有关雇员进行证券交易的书面指引》，包括在交易本公司股份前向公司董事会提交书面通知（详见附件一），于未接获董事会的书面确认书前，不得交易。
公司董事、监事和高级管理人员如交易本公司股份的，应于交易当日17:00前向董事会秘书报备交易详情（详见附件二），董事会秘书将根据法律、法规以及公司股份上市地证券监管机构的规定通过上证所及/或联交所指定渠道进行申报或公告。
第四章 附则
第十六条 本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规以及公司股份上市地证券监管机
构规定相悖的，按有关法律、法规以及公司股份上市地证券监管机构规定执行。
第十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第十八条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
上海复星医药（集团）股份有限公司
二零二三年十二月十五日
附件一
日期： 年 月 日
致：上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
有关：拟买卖上海复星医药（集团）股份有限公司证券的书面通知
本人拟于本申请获批准之日起的 5 个营业日内【购买/出售】上海复星医药（集团）
股份有限公司不超过 股【A 股/H 股】股份，特此根据《上海复星医药（集
团）股份有限公司董事/有关雇员进行证券交易的书面指引》之规定向董事会呈上书面申请。
申请人签名（请用正楷填写）：
日期：
批准人意见：
批准人签名（请用正楷填写）：
日期：
附件二
致：上海复星医药（集团）股份有限公司董事会秘书办公室
有关：交易上海复星医药（集团）股份有限公司股份的报备
姓名（请用正楷填写）： 交易日期： 年 月 日
当日交易及概况：【买入/卖出】
股份类别 交易前（股） 本次变动（股） 交易后（股）
A 股
H 股
合计
当日分多次多笔交易的，逐笔交易的价格及数量如下：
每股交易价格
日期 股份类别 数量（股） （元注）
注：请填写交易本位币，保留小数点后 4 位
签名：
日期：
查看PDF原文
