证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2023-155
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于部分 A 股限制性股票回购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●本次回购注销原因：根据股东大会授权及限制性 A 股激励计划的有关规定，因首次授予激励对象中（1）晏子厚先生已达到国家和本公司规定年龄退休，
（2）ZHANG JIA AI 先生、SONG DEBORAH 女士、毕学智先生、张妍女士、王曦源
女士、耿晓琳女士、马立杰女士、李静女士、高勇先生已主动离职，出现限制性A 股激励计划规定的回购注销情形，上述 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 12.95 万股 A 股限制性股票应由本公司回购注销。
●本次回购注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
12.95 万股 A 股 12.95 万股 A 股 2023 年 11 月 23 日
一、本次回购注销的审批及信息披露的情况
2023年9月27日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会2023年第七次会议分别审议通过了关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的议案,根据本公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会（以下合称“股东大会”）授权及《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划》（以下简称“限制性A股激励计划”或“本计划”）的有关规定，因首次授予中10名激励对象出现退休或离职等本计划规定的回购注销情形，同意本公司收回原代管的上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.95万股A股限制性股票所对应的2022年度现金股利，并由本
公司回购注销该等A股限制性股票，回购总价款共计人民币2,769,052.98元（以下简称“本次回购注销”）。本公司独立非执行董事于同日就上述事项发表独立意见。具体内容详见本公司于2023年9月28日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
本公司已根据法律规定就本次回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见本公司于2023年9月28日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于回购注销部分A股限制性股票通知债权人公告》。于本次债权申报期间（即自2023年9月28日至2023年11月11日），本公司未收到相关债权人申报债权以要求本公司提前清偿债务或提供相应担保。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因及依据
根据限制性 A 股激励计划“第十三章 本公司与激励对象发生异动的处理”
之“四、激励对象个人情况发生变化”规定，若（1）激励对象达到国家和本公司规定的年龄退休而离职或（2）激励对象主动离职，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由本公司回购注销。
因首次授予激励对象中（1）晏子厚先生已达到国家和本公司规定年龄退休，
（2）ZHANG JIA AI 先生、SONG DEBORAH 女士、毕学智先生、张妍女士、王曦源
女士、耿晓琳女士、马立杰女士、李静女士、高勇先生已主动离职，出现限制性A 股激励计划规定的回购注销情形，经本公司第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会 2023 年第七次会议分别审议通过，同意将上述 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部 12.95 万股 A 股限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的对象及股份数量
本次回购注销涉及晏子厚先生、ZHANG JIA AI 先生、SONG DEBORAH 女士、
毕学智先生、张妍女士、王曦源女士、耿晓琳女士、马立杰女士、李静女士、高
勇先生共计 10 人，共计拟回购注销 12.95 万股 A 股限制性股票。本次回购注销
完成后，限制性 A 股激励计划下已获授出但尚未解除限售的 A 股限制性股票余额
为 274.35 万股。
（三）本次回购注销安排
本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券
账户。预计本次拟回购的 12.95 万股 A 股限制性股票将于 2023 年 11 月 23 日完
成注销，本公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销完成后本公司的股本结构变化情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数量 紧随本次变动后
有限售条件 境内上市人民币 2,873,000 -129,500 2,743,500
的流通股 普通股（A 股）
小计 2,873,000 -129,500 2,743,500
境内上市人民币 2,117,714,711 - 2,117,714,711
无限售条件 普通股（A 股）
的流通股 境外上市外资股 551,940,500 - 551,940,500
（H 股）
小计 2,669,655,211 - 2,669,655,211
合计 2,672,528,211 -129,500 2,672,398,711
四、说明与承诺
本公司董事会认为，本次回购注销涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定和限制性 A股激励计划及其授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
本公司承诺，已核实并保证本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象就本次回购注销事宜未表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，本公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书结论性意见
国浩律师(上海)事务所就本次回购注销发表如下意见：本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销原因、回购对象、数量、价格及资金
来源以及本次回购注销安排、信息披露符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》、限制性A股激励计划及其授予协议的相关规定；复星医药尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并办理减资手续和股份注销登记相关手续。
六、备查文件
1、上海复星医药（集团）股份有限公司部分A股限制性股票回购注销实施申请
2、上海复星医药（集团）股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的说明与承诺
3、国浩律师(上海)事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二三年十一月二十日
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