证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2023-112
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于 2022 年限制性 A 股激励计划
及 H 股员工持股计划预留授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
● 预留授予日：2023 年 9 月 1 日
● 本次根据限制性 A 股激励计划预留授予数量：41.76 万股 A 股股票
● 本次根据 H 股员工持股计划预留授予份额：899 万份 H 股员工持股计划
份额
一、限制性 A 股激励计划实施情况
（一）限制性 A 股激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年8月29日，本公司第九届董事会第十三次会议审议通过限制性A股激励计划（草案）及其摘要、《考核管理办法》、关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理限制性A股激励计划相关事宜的议案；本公司独立非执行董事亦对限制性A股激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2022年8月29日，本公司第九届监事会2022年第三次会议审议通过了限制性A股激励计划（草案）及其摘要、《考核管理办法》、《2022年限制性A股股票激励计划首次授予激励对象名单》，监事会对限制性A股激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2022年11月15日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上证所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性A股股票激励计划拟激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。本公司已对限制性A股激励计划首次授予的拟激励对象名单在本公司内部系统进行了公
示；截至公示期满，本公司监事会未收到与限制性A股激励计划首次授予拟激励对象有关的任何异议。
4、2022年11月29日，本公司以现场及网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会（以下合称“股东大会”），以特别决议审议通过了限制性A股激励计划及其摘要、《考核管理办法》、关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理限制性A股激励计划相关事宜的议案，董事会获授权确定限制性A股激励计划授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予A股限制性股票并办理授予A股限制性股票所必需的全部事宜。
5、2022年11月30日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上证所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性A股股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年12月1日，本公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会2022年第五次会议分别审议通过了关于调整限制性A股激励计划首次授予激励对象名单及所涉A股限制性股票数量的议案、限制性A股激励计划首次授予的议案。本公司独立非执行董事于同日就上述事项发表独立意见，监事会亦对限制性A股激励计划首次授予激励对象名单等相关事项进行了核实并发表意见。
7、2022年12月15日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上证所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性A股激励计划首次授予结果暨股本变动的公告》，126名首次授予激励对象获授合计250.14万股A股限制性股票已于2022年12月13日完成股份登记，本公司总股本由2,669,655,211股增加至2,672,156,611股、注册资本由人民币2,669,655,211元增加至2,672,156,611元。
8、2023年9月1日，本公司第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会2023年第六次会议分别审议通过了关于限制性A股激励计划预留授予的议案。本公司独立非执行董事于同日就上述事项发表独立意见，监事会亦对限制性A股激励计划预留授予激励对象名单等相关事项进行了核实并发表意见。
9、2023年9月1日，本公司监事会出具了《监事会关于2022年限制性A股激励计划及H股员工持股计划预留授予相关事项的核查意见》，并拟于2023年9月2日
于《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海证券报》、《证券时报》和 上证所 网站
（http://www.sse.com.cn）披露。本公司已对限制性A股激励计划预留授予的拟激励对象名单在本公司内部系统进行了公示；截至公示期满，本公司监事会未收到与拟激励对象有关的任何异议。
（二）董事会关于本次根据限制性 A 股激励计划预留授予符合授予条件的说明
根据限制性A股激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，预留授予激励对象才能获授A股限制性股票：
1、复星医药未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、预留授予激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经董事会审核，认为本公司及本次预留授予激励对象均未发生或不属于上述任一情形，限制性A股激励计划下预留授予的授予条件已经成就。
（三）本次根据限制性A股激励计划预留授予的具体情况
1、授予日：2023年9月1日
2、授予数量：合计41.76万股A股限制性股票，约占截至2023年9月1日本公司总股本（即2,672,156,611股，下同）的0.0156%
3、授予人数：共计94人，包括本公司现任高级管理人员，本集团现任中层管理人员、核心技术（业务）人员，及其他经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员；不包括本公司独立非执行董事、监事及单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、授予价格：人民币21.29元/股（等同于首次授予价格）
该授予价格系根据限制性A股激励计划规定的预留授予价格确定方法确定，即预留授予价格不得低于本公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）通过预留授予的董事会决议公告日前1个交易日本公司A股股票交易均价的50%；
（2）通过预留授予的董事会决议公告日前20、60或120个交易日本公司A股股票交易均价的50%；
（3）首次授予的授予价格。
5、股票来源：本公司向预留授予激励对象定向发行的本公司A股股票
6、有效期、锁定期和解锁安排情况：
限制性A股激励计划的有效期自首次授予股份登记完成之日（即2022年12月13日）起至激励对象获授的A股限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
A股限制性股票登记完成后即锁定，于解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在限售期内，预留授予激励对象因获授的A股限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向预留授予激励对象支付；若根据限制性A股激励计划不能解除限售的，则不能解除限售部分的A股限制性股票所对应的现金股利由本公司收回。
在解除限售期内，本公司为满足解除限售条件的A股限制性股票办理解除限售相关事宜；未满足解除限售条件的A股限制性股票或在上述约定期限内未申请
销，回购价格为授予价格。
激励对象获授的A股限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与A股限制性股票相同。若本公司对尚未解除限售的A股限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
限制性A股激励计划预留授予于2023年作出，预留授予的A股限制性股票的限
售期分别为自预留授予的A股限制性股票登记日起12个月、24个月，其解除限售
期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留授予 可解除限售数量
限制性股票 解除限售时间 占根据限制性 A 股激励计划
的解除限售期 获授限制性股票数量
的上限比例
自预留授予的限制性股票完成登记之日起满 12
第一个解除限售期 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股 50%
票完成登记之日起 24 个月的最后一个交易日止
自预留授予的限制性股票完成登记之日起满 24
第二个解除限售期 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股 50%
票完成登记之日起 36 个月的最后一个交易日止
7、预留授予A股限制性股票的分配情况：
单位：万股
占预留授予 占预留授予日 占预留授予日
授予股票
序号 姓名 职务 股票总数的 本公司 A 股 本公司
数量
比例 总股本的比例 总股本的比例
1 李东久 高级副总裁 4.68 11.2069% 0.0022% 0.0018%
其他本集团中层管理人员、
2 37.08 88.7931% 0.0175% 0.0139%
核心骨干人员
预留授予股票总数注 41.76 100.0000% 0.0197% 0.0156%
注：根据限制性A股激励计划，预留授予部分不超过68.68万股A股限制性股票；本次预留授
予股票总数为41.76万股A股限制性股票，剩余26.92万股A股限制性股票将不再授出。
* 部
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