证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2023-059
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：本公司拟与顺德科创集团共计出资人民币 49,776.64 万元参与认购联合健康险合计 19,444 万股新增发行股份（对应新增注册资本人民币 19,444 万元），其中：本公司拟出资人民币 24,888.32 万元认购联合健康险 9,722 万股新增股份（对应新增注册资本人民币 9,722 万元）。本次增资完成后，本公司将持有联合健康险约 14.00%的股权。
●由于本公司董事兼任标的公司（本次增资前，本公司不持有标的公司股权）之董事，且标的公司现有股东之一的复星产投与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，联合健康险构成本公司的关联方、本次增资构成本公司的关联交易。
●本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●特别风险提示：
1、本次增资尚需经联合健康险股东大会批准；
2、本次增资尚需获得中国银保监会或届时其他有权监管机构批准。
一、 交易概述
2023 年 5 月 5 日，本公司与顺德科创集团及联合健康险共同签订《股份认购协
议》，本公司、顺德科创集团拟共计出资人民币 49,776.64 万元认购联合健康险合计 19,444 万股新增发行股份（对应新增注册资本人民币 19,444 万元），其中：本公司、顺德科创集团拟分别出资人民币 24,888.32 万元认购联合健康险 9,722 万股新增股份（对应新增注册资本人民币 9,722 万元）。
本次增资适用的标的公司的投前估值为人民币 128,000 万元，系基于上海立信
资产评估有限公司出具之《资产评估报告》所载截至 2022 年 12 月 31 日联合健康险
的股东全部权益评估价值（采用市场法评估结果作为评估结论），经各方协商确定。
联合健康险是国内第六家专业健康险公司，专业提供健康保障及健康管理等服务。本次增资所得款项拟用于联合健康险补充资本金，以提高偿付能力和承保能力，并进一步扩大业务规模。本次增资将有利于推动本集团医药、医疗健康服务等业务与商业保险的合作融通，进一步探索模式创新、加深业务协同。
本次增资完成后，本公司将持有联合健康险约 14.00%的股权。
本公司拟以自有资金支付本次增资的对价。
由于本公司董事兼任标的公司（本次增资前，本公司不持有标的公司股权）的董事，且标的公司现有股东之一的复星产投与本公司控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，联合健康险构成本公司的关联方、本次增资构成本公司的关联交易。
本次增资经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第二十七次会议（临时会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去 12 个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的暨关联方的基本情况
1、基本情况
联合健康险成立于 2017 年 1 月，注册地为广东省广州市，法定代表人为曾明光
先生。本次增资前后，联合健康险的股权结构如下：
单位：人民币
本次增资前 紧随本次增资后（预计）
股东 认购股份（万股） 认购股份（万股）
持股比例 持股比例
/认缴注册资本（万元） /认缴注册资本（万元）
复星产投 10,000 20.00% 10,000 14.40%
宜华房地产 9,750 19.50% 9,750 14.04%
东银控股 9,500 19.00% 9,500 13.68%
西子资产 9,500 19.00% 9,500 13.68%
丰实资产 7,250 14.50% 7,250 10.44%
迪安诊断 4,000 8.00% 4,000 5.76%
复星医药 - - 9,722 14.00%
顺德科创集团 - - 9,722 14.00%
合计 50,000 100.00% 69,444 100.00%
由于本公司董事兼任联合健康险（本次增资前，本公司不持有联合健康险股权）之董事，根据上证所《上市规则》的规定，联合健康险构成本公司的关联方。
2、主要业务
联合健康险是国内第六家专业健康险公司，已设有北京、上海、江苏、四川、重
庆 5 家分公司以及 6 家中心支公司和 1 家支公司，覆盖国内经济水平较发达、居民
生活水平较高、保险消费需求较高的四大核心经济圈（粤港澳大湾区、长三角、京津冀、成渝）。联合健康险的保险业务包括各类医疗保险、疾病保险、失能收入损失保险、护理保险和意外保险；截至本公告日，已累计向市场推出 160 余款特色保险产品和健康管理服务，打造了保险+医疗、保险+医药等特色产品（如针对罹患乳腺癌风险保障的“乳果爱医疗保险”、面向中等收入家庭的中端医疗保险），并搭建了包括健康体检、诊疗服务、药品供给、健康管理在内的服务网络，国内合作的医疗及健康服务机构超过 1,000 家；在聚焦健康保险供给、深耕专业健康保险赛道的同时，联合健康险积极探索商业模式创新，通过打造线上线下融合、核心生态融合的O2O 一体化管理式健康服务平台，开发了健康保险产品和健康管理服务深度融合的高端医疗保障方案。
3、主要财务数据
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，
联合健康险的总资产为人民币 690,895 万元，所有者权益为人民币 97,882 万元，负债总额为人民币 593,013 万元；2021 年，联合健康险实现营业收入人民币 324,169万元，实现利润总额人民币 1,258 万元，实现净利润人民币 2,031 万元。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，
联合健康险的总资产为人民币 936,511 万元，所有者权益为人民币 100,164 万元，负债总额为人民币 836,347 万元；2022 年，联合健康险实现营业收入人民币 353,514万元，实现利润总额 4,459 万元，实现净利润人民币 6,282 万元。
根据联合健康险管理层报表（未经审计），截至 2023 年 3 月 31 日，联合健康
险的总资产为人民币 1,028,311 万元，所有者权益为人民币 102,477 万元，负债总
额为人民币 925,834 万元；2023 年 1 至 3 月，联合健康险实现营业收入人民币 91,178
万元，实现利润总额 1,963 万元，实现净利润人民币 1,472 万元。
2022 年，联合健康险的偿付能力主要指标如下：
指标 核心偿付能力 综合偿付能力 风险综合评级
中国银保监会监管要求 不低于 50% 不低于 100% B 类及以上
联合健康险 57% 114% B 类
三、本次增资的定价情况
上海立信资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）就联合健康险
的股东全部权益价值出具了评估基准日为 2022 年 12 月 31 日的《资产评估报告》，
本次评估基于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2023)第 29935 号）。
本次评估分别采用市场法和收益法对标的公司截至 2022 年 12 月 31 日的股东
全部权益价值进行评估，并选取市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估，
截至 2022 年 12 月 31 日，联合健康险的股东全部权益价值为人民币 135,000 万元。
由于保险公司利润具有较强的预计性，盈利指标不适合用于保险公司价值比率的选取，而资产负债表可以相对较为充分地反映保险公司的经营情况，净资产相关指标更能体现其实际价值，因此，本次估值采用市净率(P/B)倍数（股东全部权益价值/净资产）作为确定标的公司股东全部权益价值的分析指标。
在评估过程中，选取了评估基准日前三年公开市场可查询的股权交易案例中， 与标的公司在经营模式、业务范围、资产规模、发展阶段等方面具有相对可比性的 同属于人身险行业的非上市公司作为可比公司，详情如下：
单位：人民币 万元
交易首次 交易对应的 基准日最
可比公司 交易类型
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