证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2023-005
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于对外投资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次交易概述
2022 年 11 月 29 日，本公司控股子公司 Gland Pharma 及其控股子公司 Gland
Intl.与各卖方共同签订《出售选择权协议》，Gland Intl.不可撤销地承诺：于卖方行使出售选择权并经各方签署《股权购买协议》后，Gland Intl.拟出资不超过210,365,792 欧元受让卖方直接/间接持有的 Cenexi 全部股权/权益（其中包括截
至 2022 年 11 月 29 日（1）中法（并购）基金、Kaphy Invest、FCPE 直接持有的
Cenexi 合计 93.56%股权，及（2）管理层持股平台的卖方间接持有的 Cenexi 合
计 6.28%权益；此外，截至 2022 年 11 月 29 日 Cenexi 0.16%的库存股本将于本
次交易交割前注销），并向 Cenexi 集团提供股东借款（以下简称“本次交易”）。
本次交易已经本公司第九届董事会第十六次会议（临时会议）审议通过，同时，董事会授权本公司及 Gland Pharma 管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
以上详情请见 2022 年 11 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《对外投资公告》（公告编号：临 2022-194）。
二、进展情况及对上市公司的影响
鉴于卖方已完成本次交易所涉的工会程序及员工沟通，根据《出售选择权协
议》，卖方代理人于 2023 年 1 月 5 日向 Gland Intl.发出书面行权通知。据此，Gland
Pharma、Gland Intl.与卖方于 2023 年 1 月 6 日签订《股权购买协议》。
本次交易全部完成后，预计 Gland Intl.将直接及间接合计持有 Cenexi 100%
的股权，Cenexi 集团将纳入本集团合并报表范围。
三、风险提示
本次交易尚需依约达成（或获豁免）交割先决条件（其中包括但不限于马耳他的并购许可、法国海外直接投资许可等）并完成交割程序（包括但不限于支付交易对价）后，方可作实。
四、释义
3C SARL 指 3C SARL, sociétéàresponsabilitélimité，设立于法国
Barthelemy Conseils et Investissements, société à
Barthelemy 指
responsabilitélimité，设立于法国
Cenexi 指 Phixen, sociétépar actions simplifiée，设立于法国
Cenexi 集团 指 Phixen S.A.S.及其控股子公司
Phixen Collective Employee Shareholding Plan，为 Cenexi
FCPE 指
员工持股计划
Gland Pharma International Pte. Ltd.，设立于新加坡，系
Gland Intl. 指
本公司控股子公司 Gland Pharma 之控股子公司
Gland Pharma Limited（于孟买证券交易所及印度证券交
Gland Pharma 指 易所上市，股票代码：GLAND）,设立于印度，系本公
司之控股子公司
Kaphy Invest 指 Kaphy Invest, sociétépar actions simplifiée，设立于法国
本公司 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
Manxen, société par actions simplifiée，Cenexi 管理层持
持股平台 1 指 股平台之一，设立于法国；截至本公告日，其持有 Cenexi
5.83%的股权
Manxen 2, sociétépar actions simplifiée，Cenexi 管理层持
持股平台 2 指 股平台之一，设立于法国；截至本公告日，其持有 Cenexi
0.39%的股权
Manxen 3, sociétépar actions simplifiée，Cenexi 管理层持
持股平台 3 指 股平台之一，设立于法国；截至本公告日，其持有 Cenexi
0.06%的股权
管理层持股平台 指 持股平台 1、持股平台 2 及持股平台 3 的合称
持股平台 1、持股平台 2 及持股平台 3 全部股东的合称，
包括中法（并购）基金、Barthelemy、3C SARL、Pierre,
管理层持股平台的 AndréLARROUMES 先生、Guillaume GARDAN 先生、
指
卖方 Alexis,André,Marc PAUL 先生、Marc BARRAL 先生、
Pierre, Joseph,André,Marius VIDAL 先生及 Christophe
ALLARD 先生
Cenexi 直接股东（包括中法（并购）基金、Kaphy Invest、
卖方 指 FCPE）以及间接股东（即管理层持股平台的卖方）的合
称
卖方代理人 指 中法（并购）基金
Sino-French (Midcap) Fund, Fonds Professionnel de
中法（并购）基金 指
Capital Investissement，设立于法国
《 出 售选 择 权协 议》之 附 件《 Securities Purchase
《股权购买协议》 指 Agreement》，于 2023 年 1 月 6 日由 Gland Pharma、Gland
Intl.与卖方共同签订
《出售选择权协 2022 年 11 月 29 日，由 Gland Pharma、Gland Intl.与卖
指
议》 方签订的《Put Option Letter》
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二三年一月六日
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