复星医药：2022年H股股票员工持股计划（草案）
证券代码：600196 股票简称：复星医药
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药(集团)股份有限公司
2022 年 H 股股票员工持股计划
（草案）
上海复星医药(集团)股份有限公司
二零二二年八月
复星医药：2022年H股股票员工持股计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
风险提示
1、本计划须经本公司股东大会批准后方可实施；本计划能否获得本公司股
东大会批准，存在不确定性。
2、本计划的受托管理合同及相关协议尚未正式签订，上述合同/协议能否
签订存在不确定性。
3、鉴于截至董事会决议通过本计划之日，本计划下标的股票的购买日期、
购买价格等尚无法确定，因此本计划持有的H股具体数量尚无法确定。但本计划
所持有的H股总数累计不会超过本公司总股本的0.5%，单个持有人所持本计划份
额所对应的H股数量累计不会超过本公司总股本的0.5%。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
复星医药：2022年H股股票员工持股计划（草案）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本计划依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》制定。
2、本计划的持有人包括本公司执行董事、高级管理人员、本集团中层管理
人员及本公司董事会认为需要进行激励的其他员工。本计划首次授予人数不超
过143人。本公司董事会可在股东大会授权范围内根据员工变动情况、个人层面
绩效考核情况等，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。
3、本计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行
分配等强制员工参加本计划的情形。
4、本公司拟委托长江养老通过“长江养老企业员工持股专项集合型团体养老保障管理产品”（即“员工持股产品”）对本计划进行日常管理。自本公司股东大会审议通过本计划后的6个月内，员工持股产品将通过沪港股票市场交易互通机制（以下简称“沪港通”）在二级市场完成本计划项下H股的购买。
5、本计划资金规模上限为人民币7,346.25万元，资金来源为本公司提取的
激励款项。本计划于任何时间均不会持有超过本公司总股本0.5%的H股。本计划
以“份”为单位，每一份额为人民币1元，即本计划的份额上限为7,346.25万份，
其中：首次授予不超过5,877.00万份、剩余不超过1,469.25万份作为预留份额。
预留份额的授出时间为本公司股东大会审议通过本计划之日起12个月内。
6、本计划的存续期限不超过60个月，自本公司股东大会审议通过本计划且本
公司公告的本计划下对应H股于二级市场完成购买之日起计算。本计划于存续期届
满时自行终止，但经本计划持有人会议审议并经董事会决议同意延长的除外。本
计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本公司公告的本计划下对应H股于二级市
场完成购买之日起计算。锁定期结束后，将根据本集团层面业绩考核结果及持有
人个人层面绩效考核结果达成情况分批次归属至持有人。
7、本计划持有人不包括本公司的独立非执行董事、监事及单独或合计持有
本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
复星医药：2022年H股股票员工持股计划（草案）
8、本计划持有人自愿放弃因参与本计划而间接持有本公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。本计划与本计划持有人（包括但不限于本公司执行董事、高级管理人员）并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。长江养老通过员工持股产品对本计划进行日常管理，并放弃员工持股产品持有的本公司股份的表决权等权利。
9、本公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
10、本计划实施后，将不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
复星医药：2022年H股股票员工持股计划（草案）
目录
第一章 释 义......1
第二章 本计划的目的和基本原则......2
第三章 本计划的持有人及分配情况......2
第四章 本计划的资金来源、股票来源和规模......4
第五章 本计划的存续期、锁定期、归属、变更及终止......5
第六章 本计划股份权益的归属及处置......9
第七章 本公司融资时本计划的参与方式......10
第八章 持有人会议及管理委员会......10
第九章 本计划履行的程序......14
第十章 股东大会授权董事会事项......15
第十一章 管理机构的选任及协议条款......15
第十二章 股份权益的资产构成及处置办法......16
第十三章 本公司及持有人情况变化时的处置方式......17
第十四章 其他重要事项......18
第一章 释 义
除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：
复星医药、本公司 指 上海复星医药(集团)股份有限公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
本计划 指 上海复星医药(集团)股份有限公司2022年H股股票员工持
股计划（草案）
长江养老、管理机构 指 长江养老保险股份有限公司
持有人 指 参加本计划的本集团员工
持有人会议 指 本计划持有人会议
管理委员会 指 本计划管理委员会
A股 指 本公司已发行的境内上市内资股
H股 指 本公司已发行的境外上市外资股
标的股票 指 根据本计划员工持股产品取得的复星医药H股
员工持股产品 指 长江养老企业员工持股专项集合型团体养老保障管理产品
薪酬与考核委员会 指 复星医药董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》
《指导意见》 指 中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（证监会公告[2014]33号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上证所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注1：如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标，指本公司基于中国企业会计准则编制的合并口径财务报告所载财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
注2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本计划的目的和基本原则
一、本计划的目的
为进一步完善法人治理结构，促进本集团建立、健全激励约束机制，充分调动本公司执行董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划。
二、本计划的原则
1、依法合规原则。本公司严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则。本计划遵循企业自主决定、员工自愿参加的原则，本公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。
3、风险自担原则。本计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
4、中长期激励原则。本计划坚持价值创造、利益共享，保障本集团长期健康发展。
第三章 本计划的持有人及分配情况
一、本计划的持有人确定依据
本计划持有人根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合本集团实际情况而确定。
本计划持有人包括本公司执行董事、高级管理人员、本集团中层管理人员及本公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
本计划下持有人具体名单及其分配比例由本公司董事会拟定，独立非执行董事及监事会发表意见；需报经本公司股东大会批准的，还应当履行相关程序。
二、本计划的持有人范围
本计划的持有人不包括本公司的独立非执行董事、监事及单独或合计持有本 公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划持有人中的 本公司执行董事、高级管理人员必须系经股东大会选举或由本公司董事会聘任。 本计划的持有人必须在获授本计划份额时及本计划有效期内与本公司或其分/子 公司签署劳动合同或聘任文件。
本计划首次授予的持有人不超过143人，包括以下人员：
（一）复星医药的执行董事注、高级管理人员；
（二）本集团的中层管理人员、核心技术（业务）人员；
（三）其他经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心 骨干人员。
注：该等执行董事均参与本集团日常运营。在董事会审议本计划时，该（等）董事须 回避表决；在本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。
预留份额的持有
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