证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2022-128
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易概述
本公司控股子公司复星健康、宁波复技拟与海南云志（复云健康员工持股平台）共同对复云健康进行增资，其中：复星健康拟出资人民币 850 万元认缴复云健康新增注册资本人民币 850 万元、宁波复技拟出资人民币 850 万元认缴复云健康新增注册资本人民币 850 万元（即本次投资）。本次增资完成后，截至本公告日复云健康已向复星高科技借入的本金为人民币 2,550 万元的股东借款将存续（即存续借款）。
●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●由于本次增资前复云健康与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，本次投资构成本公司的关联交易；由于本次增资完成后，复云健康将成为本公司的控股子公司，根据上证所《上市规则》的规定，存续借款将构成本公司的关联交易。
一、 交易概述
2022 年 8 月 12 日，本公司控股子公司复星健康、宁波复技与海南云志及复云健
康及其股东复星高科技共同签订《增资协议》，复星健康、宁波复技、海南云志拟合计出资人民币 2,000 万元认缴复云健康新增注册资本人民币 2,000 万元，其中：复星健康拟出资人民币 850 万元认缴复云健康新增注册资本人民币 850 万元、宁波复技拟出资人民币 850 万元认缴复云健康新增注册资本人民币 850 万元、海南云志拟
出资人民币 300 万元认缴复云健康新增注册资本人民币 300 万元。
复云健康致力于打造针对老年和慢病群体的一站式健康管理服务平台，目前其主要产品为提供实时健康监测服务的星卫士智能手表，可提供健康监测、心脑健康预警、SOS 一键救助、在线问诊等服务。本次增资款项将用于复云健康的产品研发和渠道拓展。
本次增资完成后，复云健康的注册资本将由人民币1,000万元增至3,000万元，本集团（通过复星健康及宁波复技）将合计持有复云健康约 56.6666%的股权，复云健康将纳入本集团合并报表范围。
截至《增资协议》签订日，复星高科技（作为借出方）向复云健康（作为借入方）提供的股东借款本金共计人民币 2,550 万元(其中：人民币 600 万元的借款将于
2022 年 12 月到期、人民币 1,950 万元的借款将于 2023 年 2 月到期）。本次增资完
成后所适用的借款利率 5.8%/年，主要结合如下因素，经借款双方协商确定：（1）贷款基准利率；（2）复云健康为初创企业，尚处于培育期，当前债务融资渠道相对有限；及（3）该等借款为信用借款，未设置抵押、质押或其他担保措施。结合标的公司现阶段资金需求和其他融资渠道拓展计划，本次增资完成后，上述借款将存续、最晚至到期日。
复星健康、宁波复技将以自筹资金支付本次投资的对价。
由于本次增资前复云健康与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，本次投资构成本公司的关联交易；由于本次增资完成后，复云健康将成为本公司的控股子公司，根据上证所《上市规则》的规定，存续借款将构成本公司的关联交易。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第十一次会议（临时会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 6 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去 12 个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与
不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 标的公司的基本情况
1、基本情况
复云健康成立于 2021 年 5 月，注册地为上海市，法定代表人为孔静静。复云健
康的经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；物联网技术研发；普通机械设备安装服务；通信设备销售；电子产品销售；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；许可项目：食品经营；食品互联网销售；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截至本公告日，复云健康的注册资本为人民币 1,000 万元，复星高科技持有复云健康 100%股权。
本次增资前后，复云健康的股权结构变化预计如下：
单位：人民币 万元
本次增资前 紧随本次增资后
股东
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
复星高科技 1,000 100% 1,000 33.3334%
复星健康 - - 850 28.3333%
宁波复技 - - 850 28.3333%
海南云志 - - 300 10.0000%
合计 1,000 100% 3,000 100%
由于截至本公告日复云健康与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，复云健康构成本公司的关联方。
2、主要财务数据
根据复云健康管理层报表（合并口径，未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，
复云健康的总资产为人民币 406 万元，所有者权益为人民币-42 万元，负债总额为
人民币 447 万元；2021 年，复云健康实现营业收入人民币 89 万元，实现税前利润人
民币-1,041 万元，实现净利润人民币-1,041 万元。
根据复云健康管理层报表（合并口径，未经审计），截至 2022 年 7 月 31 日，
复云健康的总资产为人民币 930 万元，所有者权益为人民币-2,421 万元，负债总额
为人民币 3,350 万元；2022 年 1 至 7 月，复云健康实现营业收入人民币 783 万元，
实现税前利润-2,408 万元，实现净利润人民币-2,408 万元。
三、 本次增资的定价情况
截至本公告日（本次增资前），复云健康注册资本总额为人民币 1,000 万元，已获全额实缴。本次由增资方合计出资人民币 2,000 万元认缴标的公司等值新增注册资本，其中：复星健康、宁波复技、海南云志（标的公司员工持股平台）拟分别出资人民币 850 万元、850 万元、300 万元认缴标的公司等值新增注册资本。
复云健康致力于打造针对老年和慢病群体的健康管理服务平台，目前核心产品为星卫士智能手表，并同步开发了手机端 app，可提供实时健康监测、心脑健康预警、SOS 一键救助、在线问诊等服务，以及“智能硬件+健康管理 AI 云+24 小时医疗服务”的一站式解决方案。
本次复云健康的投前股权价值为人民币 1,000 万元，对应其截至 2022 年 7 月
31 日的企业价值为人民币 3,836 万元（其中包含截至 2022 年 7 月 31 日复云健康的
非经营性资产及负债为人民币 2,836 万元，主要为股东借款），约相当于复云健康
最近 12 个月营业收入（2021 年 8 月至 2022 年 7 月的累计营业收入注，即人民币 871
万元）的 4.4 倍（P/S 倍数，即市销率，下同）。
注：复云健康成立于 2021 年 5 月，并于 2021 年 9 月起实现收入。
由于初创期公司融资情况的公开数据较少，选取了与复云健康在经营模式、主要产品等方面具有相对可比性的从事医疗器械的 A 股上市公司（以下简称“可比公司”）P/S 倍数区间，供参考：
单位：人民币 亿元
可比公司 上市代吗 主营业务 市值注 1 2021 年营业收入注 2 P/S 倍数
三诺生物 300298 生物传感产品 173.2 23.6 7.3
及医疗器械
鱼跃医疗 002223 医疗器械 325.4 68.9 4.7
乐普医疗 300003 医疗器械 498.7 106.6 4.7
注 1：可比公司市值按其 2021 全年交易日收盘市值的算数平均值列示。
注 2：可比公司 2021 年营业收入数据来源于其公开披露的财务报告。
四、 本次交易其他各方的基本情况
1、复星高科技（复云健康的现有股东、存续借款的出借方）
复星高科技成立于 2005 年 3 月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇。复星
高科技的经营范围包括受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，复星高科技的注册资本为人民币 480,000 万元，复星国际有限公司持有其 100%股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至 20
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