证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2022-065
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司拟采纳股权激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易标的及金额：
本公司控股子公司复星健康拟采纳核心骨干激励计划，根据本计划，复星健康可向激励对象授出对应发行不超过人民币 38,043.50 万元且不超过截至复星健康股东会通过本计划之日其注册资本总数 10%的新增注册资本的期权。
●本计划不构成关联交易。
●本计划不构成重大资产重组。
●风险提示：本计划尚待复星健康股东会以及复星医药、复星国际股东大会批准后，方可采纳。
一、本计划概述
为有效吸引、保留对业务成长具有重要影响和贡献的核心人才，激发核心骨干员工的创业激情，助力企业长远发展，复星健康拟在推进“董事及核心管理人员股权激励计划”注的基础上，采纳面向核心骨干员工的股权激励计划。根据本计划，复星健康可向激励对象授出对应发行不超过人民币 38,043.50 万元且不超过截至复星健康股东会通过本计划之日其注册资本总数 10%的新增注册资本的期权。
本计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
注详见本公司于 2022 年 2 月 12 日发布之《关于控股子公司拟实施股权激励计划暨关联交易的公告》。
本计划已经复星医药第八届董事会第七十次会议（临时会议）以及复星健康董事会审议并批准。根据联交所《上市规则》，本计划还需提请复星健康股东会以及复星医药、复星国际股东大会批准。
二、本计划的主要内容
1、目的
本计划旨在有效吸引、保留对复星健康业务成长具有重要影响和贡献的核心人才，激发核心骨干员工创业激情，助力企业长远发展。
2、激励对象
本计划的激励对象为经复星健康董事会批准的复星健康、其控参股公司/医院的核心骨干员工，包括：
（1）复星健康总监级至部门负责人级的员工；
（2）复星健康的控股子公司/医院的管理层，该等控股子公司/医院的、在任何研究领域或课题方面被相关政府机构正式认可为国家、省或市级带头人的员工，或该等控股子公司/医院的高绩效科室的主任；
（3）复星健康的参股公司/医院的首席执行官或院长，或该等参股公司/医院的、在任何研究领域或课题方面被相关政府机构正式认可为国家级或省级带头人的员工；以及
（4）复星健康董事会认为已经或可能对其业务和发展做出实质性贡献的复星健康、其控参股公司/医院的任何其他员工。
3、管理
（1）复星健康股东会负责审议批准本计划的采纳，且有权自行（或授权复星健康董事会）审议批准本计划的实施、变更和终止。除本计划另有明文规定外，本计划的实施、期权的授予及涉及本计划的其他相关事宜均由复星健康股东会授权其董事会办理。
（2）复星健康董事会是本计划的管理机构，在复星健康股东会授权范围内负责本计划授予方案的制订、审批及本计划的实施。
（3）复星健康董事会下设管理委员会，负责本计划下授予方案的具体实施与日常管理。
4、期限
自本计划获得复星健康股东会批准之日起 10 年。
5、激励股份来源及上限
本计划的激励股份来源为复星健康新增发行注册资本。本计划下所涉激励股份可对应发行不超过人民币 38,043.50 万元且不超过截至复星健康股东会通过本计划之日注册资本总数 10%的复星健康新增注册资本。
6、激励工具与模式
本计划的实施工具为期权，即激励对象获授予且达成本计划规定条件而获归属后，可在未来一定期限内以按本计划定价依据预先确定或计算出的价格购买一定数量复星健康股份的权利。
本计划授予模式为年度业绩授予，即在复星健康年度业绩目标以及激励对象个人绩效考核目标均达成的前提下，由复星健康向激励对象授予期权。
7、授予
在如下条件均获满足时，复星健康董事会方可向激励对象授出期权：
（1）复星健康完成上一年度复星健康董事会下达的业绩目标；且
（2）激励对象在上一年度个人绩效考核结果达到“达到预期（GP）”及以上，或复星健康董事会认为其符合授予条件。
复星健康及其指定方（如有）与相关激励对象签署《期权授予协议》即表示相关期权已被该激励对象接受。
8、每名激励对象获授期权限制
在任何 12 个月期间内，向每名激励对象已授予或将授予的期权（包括已行权、已注销及尚未行权的期权）获行权而发行及将予发行的股份总数（或所对应的股本/注册资本总数），不得超过于期权授予日复星健康已发行的有关类别股份总数（或总股本/注册资本总数）的 1%。如果向激励对象再授予期权会导致复星健康于截至包括再授出期权当天的 12 个月内授予及将授予激励对象的所有期权（包括已行权、已注销及尚未行使的期权）全部行权后所发行及将发行的股份合计超过复星健康已发行的有关类别股份总数（或总股本/注册资本总数）的 1%，则须先获得复星健康股东会以及复星医药和/或复星国际股东大会（对于复星医药、复星国际股东大会的适用条件为其时复星健康仍为复星医药、复星国际的控股子公司）批准。
9、期权归属及行使
（1）归属
除需经董事会另行批准的情形外，激励对象在上一年度个人绩效考核结果达到“达到预期”（GP）及以上时，其所获授的根据相关等待期对应考核当年可归属的期权方能归属，否则对应考核当年可归属的期权自动失效。
（2）行权
满足归属条件的激励对象持有的相关期权在该期权的等待期满后的第一个营业日即为该期权的归属日。激励对象有权于该日起对该期权进行行权。相关期权归属后，激励对象应当在其行权有效期内、复星健康所开放的行权窗口期间，自行决定是否就其已归属的期权申请行权。
本计划下的首次授予（拟于本计划采纳后即作出）期权的行权价格根据截至 2021
年 10 月 31 日复星健康管理层报表（合并口径、未经审计）计算的每 1 元人民币注
册资本净资产（即人民币 1.0 元）与每 1 元人民币注册资本金额（即人民币 1 元）的
孰高值确定为人民币 1.0 元/激励股份。
后续授予期权的行权价格将根据复星健康董事会批准期权授予时复星健康每 1元人民币注册资本公允价格（如有）的 50%与每 1 元人民币注册资本净资产价格的孰高值确定，且不低于首次授予期权的行权价格。
（3）转让限制
不论是在等待期内或归属后，本计划下的期权均不得直接或间接地向任何人出售、转让、质押或以其他方式处置。
10、期权注销与失效
（1）期权注销
任何已授予但未行权期权经相关激励对象同意可予注销，而该激励对象可获授予新期权，但条件是新期权须在本计划规定的限额范围内（不包括已注销期权）且根据本计划的条款及条件授出。
（2）期权失效
本计划下授予的期权（如届时未获行权）将在下列情况下自动失效（以最早发生者为准）：
①该期权行权期限届满；
②复星健康清算或解散完成当日；
③因相关激励对象未能满足归属条件而致使该期权在等待期满时自动失效；及
④如果相关激励对象发生了个人情况的变化，其期权根据本计划的规定而失效。
倘复星健康的资本结构出现利润或储备的资本化、供股、削减资本、合股或股份分拆等变动，复星健康董事会应作出其酌情视作适合的以下方面相应调整（如有）：
（1）目前尚未行权的任何期权或其任何部分所涉及股份的数目；
（2）行权价格；或
（3）行权方式更改。
所作出有关调整须使相关激励对象于有关调整后所占复星健康注册资本总数的比例与其于先前有权享有的比例相同，且所作出有关调整不得导致任何股份可按低于复星健康之股份面值（如有）发行。
12、修订及更改
复星健康出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由复星健康董事会确定本计划的继续执行、修订或终止，但本计划、复星健康股东会决议、《上海复星健康科技（集团）有限公司公司章程》、适用法律或联交所《上市规则》明确规定需由股东会行使的权利除外：
（1）复星健康控制权发生变更；
（2）复星健康出现合并、分立等情形；
（3）其他涉及或影响复星健康重大变更。
13、终止
复星健康通过其股东会决议（或其董事会根据本计划的规定）可随时终止本计划的运作。在此情况下不得再根据本计划授予期权，但本计划的条文在所有其他方面均维持充分效力及作用。
四、持股平台及激励股份管理
在本计划经复星健康股东会审议采纳并予以实施后，在符合适用法律、法规、上证所《上市规则》、联交所《上市规则》以及其他监管要求的前提下，复星健康将在适当的时候向由其设立或通过本公司（或本公司之控股子公司/实体）设立的直接持股主体发行不超过人民币 38,043.50 万元且不超过复星健康股东会批准本计划之日注册资本总数 10%的新增注册资本，该等股份将作为本计划的激励股份。此外，复星健康还计划由其设立或通过本公司（或本公司之控股子公司）设立一家或数家合
伙企业或其他形式的主体或安排作为本计划下激励对象对激励股份的持股平台，该（等）持股平台将通过上述直接持股主体间接持有相关激励股份，并对涉及本计划下授予期权的行权及后续的相关股权事宜进行集中管理，具体持股架构以届时复星健康安排为准。
激励对象获授期权并行权（包括支付行权价格）后，将获得相应持股平台权益，并通过持股平台间接持有相应激励股份，从而享有该等股份所对应的收益分配权。
五、复星健康基本情况
复星健康成立于 2010 年 12 月，注册地为上海自由贸易试验区，法定代表人为
姚方先生。复星健康经营范围包括从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事医疗卫生行业及相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资，接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，复星健康的注册资本为人民币 380,435 万元，其中：本公司及控股企业宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有复星健康 92%、8%的股权。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至 2020 年 12 月 31
日，复星健康的总资产为人民币 926,465 万元，归属于母公司所有者权益为人民币329,509 万元，负债总额为人民币 481,630 万元；2020 年度，复星健康实现营业收入人民币 318,288 万元，实现归属于母公司净利润人民币-6,307 万元。
根据复星健康管理层报表（未经审计，合并口径），截至 2021 年 10 月 31 日，
复星健康的总资产为人民币 929,389 万元，归属于母公司所有者权益为人民币
296,269 万元，负债总额为人民币 541,855 万元；2021 年 1 至 10 月，复星健康实现
营业收入人民币 329,025
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