证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2022-019
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：杏脉科技新增注册资本人民币 1,500 万元
●投资金额：人民币 9,000 万元
●本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
●由于①共同投资方亚东智健、复脉投资均为本公司控股股东复星高科技合并报表范围内企业，②本公司若干董事、高级管理人员兼任杏脉科技（非本公司控股子公司）的董事，根据上证所《上市规则》的规定，亚东智健、复脉投资、杏脉科技均构成本公司的关联方，本次增资构成本公司关联交易。
一、 投资概述
2022 年 1 月 24 日，本公司控股子公司复星医药产业与杏脉科技及其现有股东
中的亚东智健、复脉投资（杏脉科技股权激励平台之一）签订《投资协议》，拟共同对杏脉科技进行增资。本次增资中，复星医药产业、亚东智健、复脉投资拟分别出资人民币 9,000 万元、21,000 万元、3,750 万元认缴杏脉科技新增注册资本人民币
1,500 万元、3,500 万元、625 万元。其中，复星医药产业拟以现金人民币 1,860 万
元及对杏脉科技享有的人民币 7,140 万元债权本金作为出资支付本次增资对价，亚东智健拟以现金人民币 4,340 万元及对杏脉科技享有的人民币 16,660 万元债权本
金作为出资支付本次增资对价，复脉投资拟全部以现金出资支付本次增资对价。
杏脉科技系一间专注于研发、生产、销售医疗影像及病理人工智能软件及数字化解决方案的科创型企业，部分产品于 2021 年开始进入商业化，目前仍处于投入期。本次增资旨在（1）解决杏脉科技现阶段研发投入、市场推广及日常运营的资金需求，（2）将复星医药产业、亚东智健截至本次增资前对杏脉科技享有的存续债权转换为资本出资，以及（3）同时进一步加强对杏脉科技员工的考核和激励。
本次增资的投前估值参考上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（沪财瑞评报字（2022）第 2001 号）所载的截至 2021 年 8 月 31 日杏脉科技的股东
全部权益评估价值（采用市场法评估的结果）,经各方协商确定为人民币 30,000 万元。
本次增资完成后，杏脉科技的注册资本将由人民币 5,000 万元增至人民币10,625 万元，其中：复星医药产业持有的杏脉科技的股权比例将由 25%增至 25.8824%、本集团（通过控股子公司复星医药产业及佛山禅医）合计持有杏脉科技的股权比例为 28.2353%；杏脉科技仍为本公司的联营公司。
本次增资款项将主要用于杏脉科技的研发投入、市场推广及日常运营等。
复星医药产业将以自筹资金支付本次增资的对价。
由于①共同投资方亚东智健、复脉投资均为本公司控股股东复星高科技合并报表范围内企业，②本公司若干董事、高级管理人员兼任杏脉科技（非本公司控股子公司）的董事，根据上证所《上市规则》的规定，亚东智健、复脉投资、杏脉科技均构成本公司的关联方，本次增资构成本公司关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第六十四次会议（临时会议）审议。董事会对本次增资相关议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生、王可心先生及关晓晖女士回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去 12 个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交
易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。
二、 其他增资方股东暨关联方的基本情况
1、亚东智健
亚东智健成立于 2018 年 5 月，注册地为西藏自治区亚东县，法定代表人为何
川。亚东智健的经营范围包括智能、健康、信息、医疗、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成服务，数据处理，软件开发，软件咨询；基础软件服务；应用软件服务；营养健康咨询服务，计算机软件及辅助设备、通讯器材的销售，建筑自动化工程，通信工程，从事货物及技术的进出口业务，会展服务，广告设计、制作、代理、发布，经营性互联网文化信息服务；市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，金融信息服务（不得从事金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机软硬件（除计算机信息系统安全专业产品）、日用品、文化办公用品、工艺品（除文物）、电子产品、通讯器材、旅游用品的销售，票务代理，会务服务；产品设计；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，亚东智健的注册资本为人民币 100 万元，上海复星智健信息科技有限公司（系复星高科技全资子公司）持有亚东智健 100%股权。
根据亚东智健管理层报表（未经审计），截至 2020 年 12 月 31 日，亚东智健总
资产为人民币 1,828 万元，所有者权益为人民币-16,877 万元，负债总额为人民币18,705 万元；2020 年度，亚东智健实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人民币-16,877 万元。
根据亚东智健管理层报表（未经审计），截至 2021 年 9 月 30 日，亚东智健总
资产为人民币 1,828 万元，所有者权益为人民币-16,877 万元，负债总额为人民币
18,705 万元；2021 年 1 至 9 月，亚东智健实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人
民币-0.002 万元。
由于亚东智健系本公司控股股东复星高科技合并报表范围内企业，根据上证所《上市规则》的规定，亚东智健构成本公司的关联方。
2、复脉投资
复脉投资成立于 2018 年 6 月，注册地为浙江省宁波市，执行事务合伙人为上海
杏愉商务咨询有限公司。复脉投资的经营范围包括投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。复脉投资为杏脉科技股权激励平台之一。截至本公告日，复脉投资获认缴财产份额为人民币 500 万元；其中上海杏愉商务咨询有限公司（作为 GP）、上海云济信息科技有限公司（作为 LP）（系复星高科技全资子公司）分别持有其 0.002%、99.998%的合伙份额。
根据复脉投资管理层报表（未经审计），截至 2020 年 12 月 31 日，复脉投资总
资产为人民币 500 万元，所有者权益为人民币 500 万元，负债总额为人民币 0.2 万
元；2020 年度，复脉投资实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人民币-0.1 万元。
根据复脉投资管理层报表（未经审计），截至 2021 年 9 月 30 日，复脉投资总
资产为人民币 500 万元，所有者权益为人民币 500 万元，负债总额为人民币 0.3 万
元；2021 年 1 至 9 月，复脉投资实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人民币-0.05
万元。
由于复脉投资系本公司控股股东复星高科技合并报表范围内企业，根据上证所《上市规则》的规定，复脉投资构成本公司的关联方。
三、 投资标的基本情况
1、基本情况
杏脉科技成立于 2018 年 2 月，注册地为上海市崇明区，法定代表人为何川。杏
脉科技的经营范围包括信息、医疗、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成服务，数据处理，软件开发，营养健康咨询服务，计算机软件及辅助设备、通讯器材的销售，建筑自动化工程，通信工程，从事货物及技术的进出口业务，会展服务，广告设计、制作、代理、发布，经营性互联网文化信息服务，医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
杏脉科技系一间专注于研发、生产、销售医疗影像及病理人工智能软件及数字化解决方案的科创型企业，其产品主要通过使用人工智能技术分析医学图像，对疾病进行早期的筛查和诊断。截至本公告日，杏脉科技已有积累超过 40 款 AI 产品应
个科室，现有主要产品包括数字显微图像分析系统、冠状动脉 CT 影像处理软件及医学影像传输和处理系统软件等。
本次增资前后，杏脉科技的股权结构如下：
单位：人民币 万元
股东 本次增资前 本次增资后
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
亚东智健 2,000 40% 5,500 51.7647%
复星医药产业注 1 1,250 25% 2,750 25.8824%
佛山禅医注 1 250 5% 250 2.3529%
普希脉投资注 2 500 10% 500 4.7059%
松脉企业管理注 2 500 10% 500 4.7059%
复脉投资注 2 500 10% 1,125 10.5882%
合计 5,000 100% 10,625 100%
注 1：复星医药产业、佛山禅医均为本公司之控股子公司。
注 2：普希脉投资为杏脉科技的跟投平台，松脉企业管理、复脉投资为杏脉科技的股权激励平台。
2、主要财务数据
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计，截至 2019 年 12 月 31 日，
杏脉科技总资产为人民币 3,524 万元，所有者权益为人民币-4,272 万元，负债总额
为人民币 7,796 万元；2019 年度，杏脉科技实现营业收入人民币 39 万元，实现税前
利润人民币-7,391 万元，实现净利润人民币-7,391 万元。
经容诚会计师事务所（
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