证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2021-182
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于参与设立私募股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的及投资金额：本公司控股子公司宁波复瀛与国药中金拟共同出资设立目标基金（以下简称“本次投资”），并专项用于对宸汐健康的投资。目标基金计划募集资金人民币 1,111 万元，其中宁波复瀛、国药中金拟分别以现金出资人民币1,000 万元、111 万元认缴目标基金的等值财产份额。
●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次投资不构成关联交易。
●特别风险提示：
1、目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外投资活动。
3、目标基金为专项投资于宸汐健康而设立，拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
一、概述
2021 年 12 月 27 日，本公司控股子公司宁波复瀛与国药中金签订《目标基金合
伙协议》，拟共同出资设立目标基金，并专项用于对宸汐健康的投资。目标基金计划募集资金人民币 1,111 万元，其中宁波复瀛（作为 LP）、国药中金（作为 GP）拟分别以现金出资人民币 1,000 万元、111 万元。
本公司控股子公司宁波复瀛将以自筹资金支付本次投资的对价。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。
二、共同投资方基本情况
国药中金成立于 2016 年 10 月，注册地为中国(上海)自由贸易试验区，法定代
表人为李可。国药中金的经营范围为一般项目：股权投资管理，投资管理，管理咨询，投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。其已在基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编码为 PT2600031544。截至本公告日，国药中金的注册资本为人民币 600 万元，其中：中金资本持有其 51%的股权、国药控股持有其 49%的股权。
经安永华明会计师事务所审计，截至 2020 年 12 月 31 日，国药中金的总资产为
人民币 7,681 万元，净资产为人民币 7,135 万元，负债总额为人民币 546 万元；2020
年，国药中金实现营业收入人民币 1,690 万元，实现净利润人民币 229 万元。
根据国药中金管理层报表（未经审计），截至 2021 年 9 月 30 日，国药中金的
总资产为人民币 5,578 万元，净资产为人民币 5,406 万元，负债总额为人民币 173
万元；2021 年 1 至 9 月，国药中金实现营业收入人民币 1,143 万元，实现净利润人
民币 270 万元。
经合理查询，截至本公告日，国药中金未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划、与本公司不存在相关利益安排（本次设立目标基金的相关约定除外），且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
三、目标基金基本情况
1、规模：计划募集资金人民币 1,111 万元。
2、经营范围：股权投资，项目投资，实业投资
3、注册地：江西省九江市
4、各投资人认缴情况如下：
单位: 人民币 万元
出资金额 份额比例
投资人名称 合伙人类型 出资方式 责任承担
/认缴财产份额 （预计）注
国药中金 GP 111 9.99% 货币 无限责任
宁波复瀛 LP 1,000 90.01% 货币 有限责任
合计 / 1,111 100.00% / /
注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
截至本公告日，参与目标基金募集的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据约定履行出资义务。
5、管理人：国药中金，基本情况参见前文。
6、存续期限：目标基金合伙期限自设立日起 10 年，其作为私募股权基金的经
营期限为自交割日起 4 年。GP 可独立决定将目标基金的经营期限延长 2 次，每次 1
年；此后，目标基金进一步延长经营期限的，应经 GP 提出并经合伙人会议一致同意。GP 可自行决定变更合伙期限使其不早于经营期限到期。目标基金从投资标的退出后，GP 有权自主决定提前解散目标基金。
7、投资期：自交割日起 1 年。
8、投资范围：目标基金仅投资于宸汐健康。
9、宸汐健康基本情况：
宸汐健康成立于 2021 年 11 月，注册地为北京市，法定代表人为李伟。宸汐健
康的经营范围包括互联网信息服务；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；数据处理；企业管理；市场调查；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；电脑图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产
品、通讯设备。截至本公告日，宸汐健康的注册资本为人民币 1,000 万元，其中：李伟持有其 20%的股权、宁波梅山保税港区惠钜企业管理合伙企业（有限合伙）（由李伟控制）持有其 80%的股权。
宸汐健康主要业务范围包括提供政策保险服务、商业健康险服务以及为医疗、医药企业提供服务、推广和技术等解决方案等。宸汐健康系 2021 年 11 月新设公司，现启动开展相关业务；截至本公告日，宸汐健康尚未制备财务报表。
10、登记备案情况：目标基金将根据实际募集情况办理工商登记，并向基金业协会申请备案。
四、《目标基金合伙协议》的主要内容
1、缴付出资
各合伙人应在 GP 发出的缴付通知列明的最晚缴付出资日前将实缴出资额一次性汇入 GP 指定的目标基金银行账户。
目标基金完成项目投资后，若实缴出资尚有未被实际使用的，在扣除 GP 为退出期内目标基金可能发生的合伙费用、债务合理预留的金额后（该等金额应当经 LP 确
认），GP 应当在完成项目投资交割并与 LP 确认后的 10 个工作日内向该合伙人返还
未被使用的实缴出资及现金管理所产生的收益 。
2、管理及决策
目标基金之执行事务合伙人为 GP 国药中金，执行事务合伙人对目标基金的运营、投资业务及其他事务的管理和控制拥有独占及排他的权利，有权独立作出决定而无需取得其他合伙人的同意。执行事务合伙人执行目标基金的项目投资及其他业务，代表目标基金取得、拥有、管理、维持和处分目标基金的财产。
3、管理人及管理费
执行事务合伙人国药中金同时作为目标基金管理人，负责该基金的日常运营及投资管理。GP 无需承担管理费，LP 应承担的管理费为其认缴出资额的 1.8%，该管理费为一次性缴纳，缴纳完毕后 LP 在目标基金存续期间无需支付任何其他管理费。管理费于目标基金完成私募基金备案后 3 个工作日内由目标基金向管理人支付。
4、投资限制
目标基金以股权投资的方式进行投资，仅投资于宸汐健康。GP 可将目标基金的
现金资产进行低风险现金管理，但除现金管理外，不得投资于宸汐健康以外的项目。
5、收益分配
目标基金可依约进行现金或非现金分配。
目标基金的可分配现金应当在各合伙人之间按照其对投资项目的投资成本分摊比例在全体合伙人之间进行分配，在不违反适用法律的情况下，目标基金进行分配时可对 GP 给予适当奖励，届时由全体合伙人结合投资项目的退出等因素另行协商确定。如可分配现金非来源于投资项目，则由 GP 按照各合伙人对该项可分配现金的实际参与情况确定的比例进行分配。
在目标基金清算完毕之前，GP 应尽其合理努力将目标基金的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据 GP 的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人利益的，可依约以非现金方式进行分配。
6、法律适用及争议解决
《目标基金合伙协议》适用中华人民共和国法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方友好协商解决，如不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
7、生效
本协议经各方签署后生效。
五、本次投资目的及影响
本次投资旨在抓住政策保险和新特药创新支付模式的发展机遇，介入创新支付领域、并探索本集团（即本公司及控股子公司/单位）产品与创新支付的合作模式。
六、风险提示
1、目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外投资活动。
3、目标基金为专项投资于宸汐健康而设立，拟投资的项目可能受到（包括但不
限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
本公司将按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，披露本次投资的重大进展。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
《目标基金合伙协议》
八、释义
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
本公司、复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
宸汐健康、投资标的 指 北京宸汐健康科技有限公司
国药控股 指 国药控股股份有限公司
国药中金 指 国药中金（上海）私募股权投资管理有限公司
目标基金
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