600196 沪市 复星医药

股票简称：复星医药                  证券代码：600196
债券简称：17 复药 01                债券代码：143020
债券简称：18 复药 01                债券代码：143422
债券简称：18 复药 02                债券代码：155067
债券简称：18 复药 03                债券代码：155068
债券简称：21 复药 01                债券代码：175708
  上海复星医药（集团）股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

              （草案）

        上海复星医药（集团）股份有限公司

                  二零二一年三月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                      特别提示

  1、本计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。

  2、本公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
  3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
  4、本计划所采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为本公司向激励对象定向发行 A 股股票。

  5、本计划拟向激励对象授予限制性股票不超过 240.72 万股，涉及的标的股
票约占本计划公告日（即 2021 年 3 月 13 日，下同）本公司股本总额 256,289.85
万股的 0.094%。其中：首次授予 228.68 万股，约占本计划公告日本公司股本总
额 256,289.85 万股的 0.089%；预留 12.04 万股，约占本计划公告日本公司股本
总额 256,289.85 万股的 0.005%，预留部分约占授予限制性股票总额的 5%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划公告日本公司股本总额的 1%。

  在本计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若本公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  6、本计划激励对象为本公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干，首次授予的激励对象共 88 人。

  预留激励对象指本计划获得股东大会以及 A 股、H 股类别股东会批准时尚未
确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会以
及 A 股、H 股类别股东会审议通过后 12 个月内确定。


  7、本计划首次授予的限制性股票的授予价格为 22.58 元/股。在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若本公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  8、本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

  9、本公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  10、本计划必须满足如下条件后方可实施：复星医药股东大会以及 A 股、H股类别股东会审议通过。

  11、自本公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审议通过本计划且限制性
股票授予条件成就之日起 60 日内，本公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。本公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效，且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。

  12、本次股权激励实施后，将不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。

                目录


第一章 释义...... 1
第二章 本计划的目的 ...... 2
第三章 本计划的管理机构 ...... 2
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围...... 3
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配...... 4
第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 5
第七章 本计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...... 9
第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件...... 10
第九章 本计划的调整方法和程序 ...... 13
第十章 本计划限制性股票会计处理...... 15
第十一章 本计划的实施程序 ...... 16
第十二章 本公司与激励对象各自的权利义务...... 19
第十三章 本公司与激励对象发生异动的处理...... 20
第十四章 本计划限制性股票的回购注销原则...... 22
第十五章 本公司与激励对象之间争议的解决...... 23
第十六章 附则...... 24

    第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

复星医药、本公司、 指    上海复星医药（集团）股份有限公司

上市公司

本集团            指    本公司及控股子公司/单位

本计划            指    上海复星医药（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励
                        计划（草案）

                        本公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票        指    的本公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到
                        本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通

A 股              指    本公司发行在外的境内上市内资股

H 股              指    本公司发行在外的境外上市外资股

激励对象          指    按照本计划规定获得限制性股票的人员

授予日            指    本公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 A 股
                        股票交易日

有效期            指    限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
                        性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月

限售日            指    激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                        保、偿还债务的期间

解除限售期日      指    本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                        票可以解除限售之日

授予价格          指    本计划所确定的激励对象购买限制性股票的价格

解除限售条件      指    根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
                        条件

《公司法》        指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指    《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指    《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》

中国证监会        指    中国证券监督管理委员会

上证所            指    上海证券交易所

登记结算公司      指    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元                指    人民币元

  注：

  1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指本集团基于中国企业会计准则编制财务报告中合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


    第二章 本计划的目的

  为进一步完善法人治理结构，促进本集团建立、健全激励约束机制，充分调动本公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、本集团利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划。

    第三章 本计划的管理机构

  一、股东大会作为本公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权本公司董事会办理。

  二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本计划，董事会对激励计划审议通过后，报本公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  三、监事会及独立非执行董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于本集团的持续发展，是否存在明显损害本公司及全体股东的利益发表意见。监事会负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上证所业务规则进行监督。独立非执行董事就本计划向所有股东征集委托投票权。

  本公司在股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审议通过股权激励方案之前对
其进行变更的，独立非执行董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于本集团的持续发展，是否存在明显损害本集团及全体股东利益的情形发表独立意见。
  本公司在向激励对象授出权益前，独立非执行董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若本公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立非执行董事、监事会应当同时发表明确意见。


  限制性股票在解除限售前，独立非执行董事、监事会应当就本计划设定的激励对象解除限售的条件是否成就发表明确意见。

    第四章 本计划激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况而确定。
  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为本公司董事（不包括独立非执行董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干。

    二、激励对象的范围

  本计划首次授予的激励对象共计 88 人，包括以下人员：

  （一）复星医药执行董事、高级管理人员；

  （二）中层管理人员、核心技术（业务）人员；

  （三）对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干；

  具体激励对象名单及其分配比例由本公司董事会审定、监事会核查；需报经本公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会批准的，还应当履行相关程序。

  本计划涉及的激励对象不包括独立非执行董事、监事及单独或合计持有本公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或本公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划授予权益时及本计划的有效期内与本公司或其分/子公司签署劳动合同或聘任文件。

  预留授予部分的激励对象在本