证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2021-017
债券代码：136236 债券简称：16 复药 01
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：复星凯特新增注册资本 1,000 万美元
●投资金额：等值 1,000 万美元
●本次投资不构成重大资产重组
●根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星凯特为本公司的关联方、本次投资构成关联交易。
●除本次投资外，本公告日前 12 个月内，本集团与复星凯特之间发生的关联交易主要包括：
1、2020 年 3 月 30 日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma 签订《中外合
作经营合同之修正案（三）》，复星医药产业与 Kite Pharma 拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于 500 万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算，下同）现金认缴复星凯特新增注册资本 500 万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特 50%的股权。
2、2020 年 7 月 6 日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma 签订《中外合
作经营合同之修正案（四）》，复星医药产业与 Kite Pharma 拟根据各自所持复星凯
特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于 1,000 万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本 1,000 万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特 50%的股权。
3、2020 年 9 月 17 日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma 签订《中外合
作经营合同之修正案（五）》，复星医药产业与 Kite Pharma 拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于 600 万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本 600 万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特 50%的股权。
●2019 年 12 月至 2020 年 11 月期间，本集团与复星凯特之间的日常关联交易
（未经审计）如下：
交易内容 金额（单位：人民币 万元）
向关联方出租房屋及提供物业管理 939
向关联人提供劳务 431
●除本次投资及前述与复星凯特之间发生的交易类别相关的交易外，本公告日前 12 个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：
1、2020 年 3 月 30 日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关
联方复星高科技签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立苏州星晨；其中：本公司拟作为 LP 现金出资人民币 444 万元认缴苏州星晨44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为 GP 现金出资人民币 10 万元认缴苏州星晨 1%的财产份额。
2、2020 年 3 月 30 日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关
联方复星高科技签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立天津星耀；其中：本公司拟作为 LP 现金出资人民币 444 万元认缴天津
星耀 44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为 GP 现金出资人民币 10 万元认缴
天津星耀 1%的财产份额。
3、2020 年 5 月 18 日，控股子公司/企业宁波复瀛、苏州星晨与关联方复星高
科技以及其他 6 方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，拟共同出资设立苏州基金；其中：宁波复瀛拟作为 LP 现金出资人民币19,200 万元认缴苏州基金 22.5%的财产份额、苏州星晨拟作为 GP 现金出资人民币
1,000 万元认缴苏州基金 1.2%的财产份额。
4、2020 年 5 月 18 日，控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海与关
联方复星高科技以及其他 2 方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，约定共同出资设立天津基金；其中：宁波复瀛、天
津星海拟分别作为 LP 现金出资人民币 8,000 万元、1,000 万元认缴天津基金 16%、
2%的财产份额，天津星耀拟作为 GP 现金出资人民币 500 万元认缴天津基金 1%的财
产份额。
5、2020 年 8 月 14 日，控股子公司复星医疗、卓瑞门诊与关联方星双健、复星
健控签订《增资协议》，复星医疗与星双健、复星健控拟根据各自所持卓瑞门诊股权比例合计出资人民币 2,000 万元对卓瑞门诊进行增资；其中：复星医疗拟出资人民币 1,020 万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币 1,020 万元。该等增资完成后，复星医疗仍将持有卓瑞门诊 51%的股权。
6、2020 年 8 月 21 日，控股子公司复星平耀、关联方 Hermed Alpha 等投资人
与成都海创等签订《增资协议》等，包括复星平耀、关联方 Hermed Alpha 在内的投资人拟共同出资认购成都海创新增注册资本；其中：复星平耀拟以人民币 5,552.64万元认购成都海创人民币 1,483,089.22 元的新增注册资本。该等交易完成后，复星平耀将持有成都海创 2.4929%的股权。
7、2020 年 9 月 8 日，控股子公司复星医药产业与重庆药友职工持股会签订《股
权转让协议》，复星医药产业拟以人民币 742,438,963.87 元受让重庆药友职工持股会所持重庆药友约 10.044%的股权。该等交易完成后，复星医药产业将持有重庆药友约 61.044%的股权。
8、2020 年 9 月 17 日，本公司、控股子公司复星医疗、关联方复星高科技与控
股子公司深圳复星健康及其时任股东禅城医院、有叻信息签订《增资协议》，复星医药、复星医疗与复星高科技拟合计出资人民币 10,000 万元对深圳复星健康进行增资；其中：复星医药、复星医疗拟分别出资人民币 2,000 万元、4,600 万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币 2,000 万元、4,600 万元。该等增资完成后，本集团将合计持有深圳复星健康约 63.5%的股权。
9、2020 年 9 月 17 日，控股子公司复星医药产业与关联方复星健控签订《股权
转让协议》，复星医药产业拟以人民币 450 万元受让复星健控所持易研云 100%的股
权。
10、2020 年 10 月 23 日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与星辉安盈、
关联方复星高科技签订《南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立南京复鑫；其中：本公司拟作为 LP 现金出资人民币 444 万元认缴南
京复鑫 44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为 GP 现金出资人民币 10 万元认
缴南京复鑫 1%的财产份额。
11、2020 年 11 月 10 日，控股子公司禅城医院与关联方星双健签订《合资合同》，
拟共同投资设立佛山星莲；其中：禅城医院拟现金出资人民币 510 万元认缴佛山星莲注册资本的51%、星双健拟现金出资人民币490万元认缴佛山星莲注册资本的49%。
12、2020 年 12 月 28 日，控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛与包括关联方
复星高科技在內的其他 4 方投资人签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》等，拟共同出资设立南京星健；其中：宁波复瀛拟作为 LP 现金出资
人民币 32,000 万元认缴南京星健 31.68%的财产份额、南京复鑫拟作为 GP 现金出资
人民币 1,010 万元认缴南京星健 1%的财产份额。
13、2021 年 2 月 4 日，控股子公司天津谦达与关联方复星商社签订《合资合同
及股东协议》，拟共同设立复星商社医疗公司；其中：天津谦达拟现金出资人民币2,550 万元认缴复星商社医疗公司注册资本的 51%、复星商社拟现金出资人民币2,450 万元认缴复星商社医疗公司注册资本的 49%。
一、交易概述
2021 年 2 月 4 日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma 签订《合营合同之
修正案（六）》，复星医药产业与 Kite Pharma 拟根据各自所持复星凯特股权比例对其进行增资（以下简称“本次增资”），其中：复星医药产业拟以等值于 1,000 万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本 1,000 万美元（以下简称“本次投资”或“本次关联交易”）、Kite Pharma 拟以 1,000 万美元现金认缴复星凯特新增注册资本1,000 万美元。
本次增资完成后，复星凯特的注册资本将由 9,800 万美元增至 11,800 万美元，
其中：复星医药产业仍将持有复星凯特 50%的股权；复星凯特仍为本公司合营企业。
®，即抗人 CD19 CAR-T 细胞注射液，下同）在内的肿瘤免疫细胞治疗产品的研发与生产。本次增资主要系为复星凯特产品商业化和后续研发管线提供资金支持，以供进一步推进相关产品的产业化进程和研发进度。
复星医药产业将以自筹资金支付本次投资的对价。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星凯特为本公司的关联方、本次投资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第八届董事会第三十三次会议（临时会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余 10 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准之关联交易（含累计）外，过去 12 个月内，本集团与复星凯特之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。
二、关联方基本情况
复星凯特成立于 2017 年 4 月，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区康南路
222 号中试楼 2 楼，法定代表人为 RICHARD LIQUN WANG。复星凯特的经营范围为生
物科技和医疗科技领域内(除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及技术成果转让；药品生产；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外）,投资咨询(金融、证券除外)[依法
查看PDF原文
