证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2020-032
债券代码：136236 债券简称：16 复药 01
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
上海复星医药（集团）股份有限公司
第八届董事会第十二次会议（定期会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“复星
医药”）第八届董事会第十二次会议（定期会议）于 2020 年 3 月 30 日在上海市宜山
路 1289 号会议室（现场与通讯相结合）召开，应到会董事 9 人，实到会董事 9 人。
会议由本公司执行董事、董事长陈启宇先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2019 年年度报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团 2019 年年度报告全文及摘要。
同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等要求编制的本集团 2019 年年报（及其中的企业管治报告）及业绩公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本集团 2019 年年度报告还需提交本公司股东大会审议。
按中国境内相关法律法规要求编制的本集团 2019 年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过 2019 年度董事会工作报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本报告还需提交本公司股东大会审议。
三、审议通过 2019 年度总裁工作报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过本集团 2019 年度财务决算报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本报告还需提交本公司股东大会审议。
五、审议通过关于 2019 年度计提资产减值准备的议案。
为真实、公允地反映本集团截至 2019 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及
2019 年度经营成果，根据中华人民共和国财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及本公司会计政策等相关规定，同意 2019 年度本集团计提商誉减值准备人民币 7,500 万元、计提长期股权投资减值准备人民币 29,763 万元，合计计提资产减值准备人民币 37,263 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
详情请见同日发布之《关于计提资产减值准备的公告》。
六、审议通过本公司 2019 年度利润分配预案。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年本集团实现归属于母公司股东的净利润人民币 3,321,617,566.05 元，母公司实现净利润人民币2,062,945,260.67 元。根据《公司章程》，本年提取法定盈余公积金人民币
33,883,750.00 元，加上 2019 年初未分配利润人民币 6,968,417,072.42 元，减去
因会计政策变更、执行新金融工具准则调整的未分配利润，以及于 2019 年实施的2018 年度分配股利后，2019 年末实际可供股东分配利润为人民币 8,178,851,757.11元。
根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.90 元（含税）。
同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士具体执行经批准后的利润分配方案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立非执行董事对本预案发表了意见。
本预案还需提交本公司股东大会审议。
七、审议通过《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）
八、审议通过关于本公司 2020 年续聘会计师事务所及 2019 年会计师事务所报
酬的议案。
同意并提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2020 年度境内财务报告和内部控制的审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司 2020 年度境外财务报告的审计机构。
同意并提请股东大会批准 2019 年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务费用分别为人民币275万元和75万元、安永会计师事务所为本公司提供境外财务报告审计服务费用为人民币 120 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立非执行董事对 2020 年续聘会计师事务所事项发表了意见。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
有关本公司拟续聘会计师事务所的详情请见同日发布之《关于 2020 年续聘会计师事务所的公告》。
九、审议通过关于本集团 2019 年日常关联/连交易报告及 2020 年日常关联/连
交易预计的议案。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生、徐晓亮先生、沐海宁女士回避了表决，董事会其余 4 名董事（即 4 名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
相关 2020 年日常关联交易预计还需提交本公司股东大会审议。
有关《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）定义下日常关联交易的 2019 年实际发生及 2020 年预计情况详见同日发布之《2019年日常关联交易报告及 2020 年日常关联交易预计公告》。
十、审议通过关于 2019 年本公司执行董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。
根据本公司 2018 年度股东大会及第七届董事会第八十一次会议（定期会议）审议通过的 2019 年本公司执行董事、高级管理人员考核方案，对执行董事、高级管理人员从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面进行考评，并结合其 2019 年度的贡献予以评估。
董事会对本议案进行表决时，执行董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生回避了表决，董事会其余 6 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2019 年本公司执行董事的考核结果和报酬还需提交本公司股东大会审议。
十一、审议通过关于 2020 年本公司执行董事、高级管理人员考核方案的议案。
基于本集团五年战略规划及 2020 年工作重点，从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面对执行董事及高级管理人员 2020 年具体考核内容加以确定。
董事会对本议案进行表决时，执行董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生回避了表决，董事会其余 6 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。
十二、审议通过《2019 年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《2019 年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
十三、审议通过 2019 年内审工作总结和 2020 年内审工作计划的议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案。
同意并提请股东大会批准自 2019 年度股东大会通过之日起本集团（包括本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司）续展及新增委托贷款/借款额度不超过人民币 800,000 万元，并提请授权管理层在年利率不低于 2%（人民币利率适用）或不低于 1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为准。
本次续展及新增的委托贷款/借款有效期为自 2019 年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司 2020 年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
此外，同意并提请股东大会授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体委托贷款/借款事项并签署有关法律文件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十五、审议通过关于本集团续展及新增担保额度的议案。
同意并提请股东大会批准自 2019 年度股东大会通过之日起本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币 2,300,000 万元，以用于包括：（1）本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保（注：控股子
公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过 70%的控股子公司〉，下同）；以及（2）本公司或控股子公司/单位以其自有资产为自身履约义务提供担保。上述担保期限以协议约定为准。
本次续展及新增担保额度有效期为自 2019 年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司 2020 年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
详情请见同日发布之《关于续展及新增担保额度的公告》。
十六、审议通过关于本公司新增申请银行授信总额的议案。
同意并提请股东大会批准自 2019 年度股东大会通过之日起本公司向银行及其他金融机构新增申请总额不超过等值人民币 3,700,000 万元的授信额度（包括新增额度和对原额度的调整），具体授信内容以银行审批为准。
本次新增申请银行授信总额有效期为自 2019 年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司 2020 年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通
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