证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2020-041
债券代码：136236 债券简称：16 复药 01
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的及金额：
1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）、控股子公司上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”）与关联方上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）拟分别出资人民币 444 万元、人民币 10 万元和人民币 296 万元参与投资设立苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“苏州星晨”）（以下简称“本次设立苏州星晨”）。苏州星晨设立后，本公司、复健基金管理公司和复星高科技将分别持有其 44.4%、1%和 29.6%的财产份额。
2、本公司、控股子公司复健基金管理公司与关联方复星高科技拟分别出资人民
币 444 万元、人民币 10 万元和人民币 296 万元参与投资设立星耀（天津）投资管理
合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“天津星耀”）（以下简称“本次设立天津星耀”）。天津星耀设立后，本公司、复健基金管理公司和复星高科技将分别持有其 44.4%、1%和 29.6%的财产份额。
●本次关联交易（包括本次设立苏州星晨和本次设立天津星耀，下同）不构成重大资产重组。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，共同投资方复星高科技为本公司的关联方、本次交易构成关联交易。
除本次关联交易外，本公告日前 12 个月内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
（1）2019 年 6 月 26 日，控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复
星实业”）与 Breas Medical Holdings AB（系复星实业与郭广昌先生控制的
Windgothenburg (HK) limited 分别间接持有 55%、45%股权之公司；以下简称
“Breas”）签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向 Breas 提供期限为不超过一年、金额为 200 万美元的借款。
（2）2019 年 7 月 15 日，本公司与关联方上海复星健康产业控股有限公司（以
下简称“复星健控”）、海囤（上海）国际贸易有限公司（以下简称“海囤国际”）签订《增资协议》，本公司与复星健控、海囤国际拟根据各自所持上海亲苗科技有限公司（以下简称“亲苗科技”）股权比例合计出资人民币 800 万元对亲苗科技进行增资，其中：本公司拟出资人民币 80 万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币 80 万元；该等增资完成后，本公司仍持有亲苗科技 10%的股权。
（3）2019 年 8 月 26 日，本公司与关联方复星健控签订《投资协议》，本公司
与复星健控拟分别出资人民币 600 万元、400 万元共同投资设立复健基金管理公司。复健基金管理公司注册资本为人民币 1,000 万元，其中：本公司与复星健控分别持有复健基金管理公司 60%、40%的股权。
（4）2019 年 8 月 27 日，控股子公司复星实业与 Breas 签订《Intercompany Loan
Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向 Breas 提供期限为不超过一年、金额为 450 万美元的借款。
（5）2019 年 9 月 30 日，控股子公司 Ample Up Limited（即能悦有限公司，以
下简称“Ample Up”）与关联方 Magnificent View Investments Limited（以下简
称“Magnificent View”）签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up 拟以 4.02
港元/股受让 Magnificent View 持有的复锐医疗科技有限公司（Sisram Medical Ltd）
（以下简称“复锐医疗科技（Sisram）”）96,976,000 股股份（约占复锐医疗科技（Sisram）截至2019年9月30日已发行股份总数的21.93%），对价的总额约为38,984
万港元。该交易完成后，本集团将合计持有复锐医疗科技（Sisram）330,558,800
股股份，约占其截至 2019 年 9 月 30 日已发行股份总数的 74.76%。
（6）2019 年 11 月 1 日，控股子公司佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简
称“禅城医院”）与关联方深圳复星健康信息科技有限公司（以下简称“深圳复星健康”）、上海有叻信息科技有限公司（以下简称“有叻信息”）签订《增资协议》，禅城医院拟出资人民币 1,040.80 万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币
1,040.80 万元；该等增资完成后，禅城医院将持有深圳复星健康 51%的股权。
（7）2019 年 11 月 28 日，控股子公司复星实业与 Breas 签订《Intercompany Loan
Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向 Breas 提供期限为不超过一年、金额为 160 万美元的借款。
（8）2020 年 1 月 20 日，控股子公司复星实业与 Breas 签订《Intercompany Loan
Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向 Breas 提供期限为不超过一年、金额为 100 万美元的借款。
●2019 年 3 月至 2020 年 2 月期间，本集团（即本集团及控股子公司/单位）与
郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：
交易内容 金额（单位：人民币 万元）
向关联方采购原材料或商品 82
向关联方提供房屋租赁及物业服务 1,298
接受关联方房屋租赁及物业服务 1,519
向关联方提供劳务 61
接受关联方提供劳务 2,799
本集团存于复星财务公司（注）的存款的日最高余额 97,962
复星财务公司（注）向本集团提供贷款的日最高余额 10,000
注：复星财务公司即上海复星高科技集团财务公司。
●除本次关联交易外，本公告日前 12 个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：
（1）2019 年 5 月 27 日，本公司、控股子公司江苏万邦云健康科技有限公司（以
下简称“万邦云健康”）与关联方海囤国际签订《股权转让协议》，本公司与万邦云
健康拟分别以人民币 270 万元、人民币 90 万元向海囤国际转让其持有亲苗科技 15%、
5%的股权；该等股权转让完成后，本公司尚持有亲苗科技 10%的股权、万邦云健康将不再持有亲苗科技的股权。
（2）2019 年 5 月 30 日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简
称“复星平耀”）与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麒医疗”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，复星平耀出资人民币 400 万元受让砺麒医疗持有上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麟医疗”）2%的财产份额（离职员工退出部分）；该份额转让完成后，复星平耀尚合计持有砺麟医疗 60.2%的份额。
（3）2019 年 7 月 15 日，本公司与关联方复星健控、海囤国际签订《增资协议》，
本公司与复星健控、海囤国际拟根据各自所持亲苗科技股权比例合计出资人民币 800万元对亲苗科技进行增资，其中：本公司拟出资人民币 80 万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币 80 万元；该等增资完成后，本公司仍持有亲苗科技 10%的股权。
（4）2019 年 7 月 18 日，控股子公司复星实业、关联方 Hermed Alpha Industrial
Co., Limited（以下简称“Hermed”）与 Hinova Pharmaceuticals,Inc.（以下简称
“Hinova”）等签订《Series B Preferred Shares Purchase Agreement》等，复星
实业与关联方 Hermed 共同认购 Hinova 新增发股份，其中：复星实业拟出资 800 万
美元认购 Hinova 3,501,190 股 B 轮优先股。
（5）2019 年 8 月 26 日，本公司与关联方复星健控签订《投资协议》，本公司
与复星健控拟分别出资人民币 600 万元、400 万元共同投资设立复健基金管理公司。复健基金管理公司注册资本为人民币 1,000 万元，其中：本公司与复星健控分别持有复健基金管理公司 60%、40%的股权。
（6）2019 年 9 月 30 日，控股子公司 Ample Up 与关联方 Magnificent View 签
订《Share Purchase Agreement》，Ample Up 拟以 4.02 港元/股受让 Magnificent View
持有的复锐医疗科技（Sisram）96,976,000 股股份（约占复锐医疗科技（Sisram）
截至 2019 年 9 月 30 日已发行股份总数的 21.93%），对价的总额约为 38,984 万港元。
该交易完成后，本集团将合计持有复锐医疗科技（Sisram）330,558,800 股股份，
约占其截至 2019 年 9 月 30 日已发行股份总数的 74.76%。
（7）2019 年 11 月 1 日，控股子公司禅城医院与关联方深圳复星健康、有叻信
息签订《增资协议》，禅城医院拟出资人民币 1,040.80 万元认缴深圳复星健康新增
注册资本人民币 1,040.80 万元；该等增资完成后，禅城医院将持有深圳复星健康51%的股权。
（8）2019 年 12 月 9 日，控股子公司复星平耀与关联方砺麒医疗签订《合伙企
业财产份额转让协议》，复星平耀出资人民币 200 万元受让砺麒医疗持有砺麟医疗1%的财产份额（离职员工退出部分）；该份额转让完成后，复星平耀尚合计持有砺麟医疗 61.2%的份额。
（9）2020 年 1 月 1 日，控股子公司上海复儿医星医院管理有限公司（以下简
称“复儿医
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