债券代码：136236 债券简称：16 复药 01
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
上海复星医药（集团）股份有限公司
出售资产及对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易概况：NF Unicorn Acquisition L.P.（以下简称“NF”或“买方”）
及其控股股东 New Frontier Corporation（系纽约证券交易所上市公司，以下简称“NFC”）拟收购“和睦家”医院和诊所（以下简称“收购交易”），据此，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）拟向 NF 转让所持有的全部 Healthy Harmony Holdings, L.P.（以下简称“HHH”，其主要资产即为“和睦家”医院和诊所）有限合伙权益及 HHH 管理事务合伙人 HealthyHarmony GP, Inc.（以下简称“Healthy Harmony GP”）的股份（以下简称“本次转让”），转让对价合计约为 52,315 万美元。本次转让对价中，约 42,915 万美元将由NF以现金向复星实业支付、其余9,400万美元将用于复星实业认购NFC新增发行的 940 万股股份（以下简称“本次认购”）。
●本次交易（包括“本次转让”及“本次认购”，下同）不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●特别风险提示
1、本次交易尚需获得本公司股东大会批准；
一、 概况
2019 年 7 月 30 日，包括复星实业、TPG Healthy, L.P.（以下简称“TPG”）、
Plenteous Flair Limited 及 Roberta Lipson 在内的 HHH 有限合伙人（前述 HHH
有限合伙人以下合并简称“卖方”）与 NF 及其控股股东 NFC（NF 及 NFC 以下合并
简称“买方集团”）及 HHH、Healthy Harmony GP 签订《Transaction Agreement》
（以下简称“《交易协议》”）；同日，复星实业亦与 NFC 签订《Fosun RolloverAgreement》（以下简称“《换股协议》”）。根据约定，买方拟以合计约 122,683万美元的对价受让卖方所持有的共计24,297,021份HHH份额及Healthy HarmonyGP 10 股股份（即“收购交易”），分别约占截至本公告日 HHH 全部有限合伙权益
的 99.37%（不含未行权的 HHH 激励计划项下期权）及 Healthy Harmony GP 100%
的股权，每份 HHH 份额及每股 Healthy Harmony GP 股份的转让价格均为 50.4928
美元（以下简称“每份额/股转让价”）。于收购交易中，复星实业拟以共计约
52,315 万美元向买方转让所持有的 10,360,842 份 HHH 份额及 Healthy Harmony
GP 4.32 股股份（以下简称“本次转让”），其中约 42,915 万美元将由 NF 以现
金向复星实业支付、其余 9,400 万美元将用于复星实业认购 NFC 940 万股新增发
行股份。
HHH 主要通过其控股子公司 Chindex International, Inc.（以下简称
“Chindex International”）及 Healthy Harmony Healthcare, Inc.（以下简
称“HHH Inc.”）运营“和睦家”医院和诊所；“和睦家”为中国领先的高端外资医疗连锁服务机构，为中外高端人群提供预防保健、疾病诊断、治疗至康复的一站式、连续性、符合国际标准的医疗服务。本次转让对价估值主要结合“和睦家”目前已开业运营的诊所及医院的估值水平，并参考其他同类医疗服务提供机构的PS 倍数区间，经各方协商确定为 13 亿美元。
于收购交易同时，NFC 计划向（其中包括）复星实业、Vivo Capital Fund IX
(Cayman), L.P.、“和睦家”管理层以及其他投资者等新增发行合计 101,575,000
股 NFC 股份（其中包括复星实业拟认购的 NFC 股份）（即“NFC 增发股份”，下同）；
该等股份的发行价格为 10 美元/股，与 2018 年 NFC 首次公开发行上市（即 IPO）
日）收市价每股 10.18 美元折让约 1.8%，较《交易协议》签订日前 10 个交易日
收市均价每股约 10.15 美元折让约 1.5%。
买方集团拟以自有资金、银行借款、NFC 增发股份及其他方式融资所筹资金
支付收购交易对价，复星实业将以出售 HHH 份额及 Healthy Harmony GP 的股份
所获部分对价支付本次认购对价。
收购交易完成后，NFC 将控股运营“和睦家”医院和诊所；复星实业则将通
过本次交易持有 NFC 940 万股股份（约占 NFC 经扩大后股份总数的 6.62%注1）、
并不再直接持有 HHH 的有限合伙权益及 Healthy Harmony GP 的股份。紧随本次
交易完成，本公司对 NFC （包括旗下“和睦家”医院和诊所）的持股结构预计如下：
复星医药
100%
复星实业
6.62%注 1
NFC
100%间接持有
NF
100% 100%注 2
Healthy Harmony GP HHH
100% 100%
Chindex International HHH Inc.
注 1：基于 NFC 截至本公告日已发行股份总数及本次预计新增发行 101,575,000 股股份
测算，未考虑其他可能导致 NFC 股份总数变化的因素。
注 2：已反映 NF 预计将于与本次交易完成时进行的对“和睦家”管理层所持有的 0.63%
有限合伙权益以及对未行权的 HHH 激励计划项下期权的同步收购。
本次交易不构成关联交易。
本次交易已经本公司第八届董事会第三次会议审议通过，还需提请本公司股东大会批准。
二、 标的公司的基本情况
1、HHH
HHH 注册地为开曼群岛，成立于 2013 年 7 月，其管理事务合伙人为 Healthy
Harmony GP。HHH 的主要资产为 Chindex International 及 HHH Inc.的股权，并
通过其运营“和睦家”医院和诊所；“和睦家”为中国领先的高端外资医疗连锁服务机构，为中外高端人群提供包括预防保健、疾病诊断、治疗至康复的一站式、连续性、符合国际标准的医疗服务。“和睦家”自 1997 年成立以来，于国内一线城市中心地带布局，并已在全国一线、二线城市开设并运营 7 家中大型高端医院及 14 家高端诊所，其北京和上海浦西医院是中国首批获得 JCI 认证的医院。
截至本公告日，HHH 有限合伙人及持有份额情况如下表所示：
有限合伙人 有限合伙权益份额
TPG 10,238,176
复星实业 10,360,842
Plenteous Flair Limited 2,685,389
其他（包括“和睦家”管理层） 1,165,804
合计 24,450,211
注：上表不含未行权的 HHH 激励计划项下期权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 12 月 31 日，
HHH 的总资产为人民币 541,026 万元，所有者权益为人民币 330,849 万元，负债
总额为人民币 210,177 万元；2018 年度实现收入人民币 205,878 万元，实现净
利润人民币-17,652 万元（以上为合并口径，按照国际会计准则编制）。
根据 HHH 管理层报表（未经审计），截至 2019 年 5 月 31 日，HHH 的总资产
为人民币 704,848 万元，所有者权益为人民币 328,283 万元，负债总额为人民币
376,565 万元；2019 年 1 至 5 月实现收入人民币 99,861 万元，实现净利润人民
截至本公告日，本公司尚无法提供由具有中国证券从业资格的会计师事务所出具的 HHH 最近一年及一期的审计报告（根据中国企业会计准则编制），本公司将不晚于股东大会（其中包括对本次交易之审议）通知发出日（含当日）披露根据中国企业会计准则编制且经审计的 HHH 最近一年及一期的财务报告。
紧随本次交易完成，复星实业将不再直接持有 HHH 的有限合伙权益。
2、Healthy Harmony GP
Healthy Harmony GP 注册地为开曼群岛，成立于 2013 年 8 月，董事会主席
为陈启宇先生和陈悦先生。截至本公告日，Healthy Harmony GP 已发行共计 10
股股份，其中：复星实业及 TPG 分别持有 Healthy Harmony GP 4.32 及 4.26 股
股份，分别占其全部股份的 43.2%及 42.6%。
Healthy Harmony GP 作为 HHH 的管理事务合伙人，主要从事 HHH 的管理，
未制备财务报表。
紧随本次交易完成，复星实业将不再直接持有 Healthy Harmony GP 的股份。
3、NFC
NFC 注册地为开曼群岛，成立于 2018 年 3 月。2018 年 6 月，NFC 于纽约证
券交易所上市，证券代码“NFC”，董事会主席为梁锦松先生，首席执行官为吴启楠先生。NFC 是由新风天域集团有限公司（以下简称“新风天域集团”）控股子
公司 New Frontier Public Holding Ltd.设立的投资公司，主要从事投资、并购、
重组等业务。新风天域集团
