证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-099
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第六届董事会第六十二次会议、第六届监事会2015年第十次会议于2015年11月19日审议通过了关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案，确定2015年11月19日为授予日，同意向45名激励对象授予共计269.5万股限制性A股股票，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
（一）2015年1月20日，本公司第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会2015年第二次会议分别审议通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“原第二期激励计划”）及其摘要。2015年3月2日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于上海复星医药（集团）股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函[2015]215号），中国证监会对本公司召开股东大会审议原第二期激励计划无异议。
（二）鉴于（1）原第二期激励计划拟激励对象刘胜光先生已辞去于本公司的任职，不再属于激励对象的范围，且（2）本公司已实施了2014年度利润分配方案。本公司对原第二期激励计划及其摘要进行了修订。2015年8月25日，本公司第六届董事会第五十四次会议、第六届监事会2015年第七次会议分别审议通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”或“第二期激励计划”），本公司独立非执行董事对第二期激励计划发表了独立意见。
（三）2015年11月16日本公司以现场会议、网络投票以及独立非执行董事征集
投票相结合的方式召开的2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会，以特别决议审议通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划考核管理办法（修订稿）》、关于提请授权董事会办理本公司第二期激励计划相关事宜的议案，董事会被授权确定第二期限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予第二期限制性股票并办理授予第二期限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2015年11月19日，本公司第六届董事会第六十二次会议、第六届监事会2015年第十次会议分别审议通过了关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案，确定第二期激励计划授予日为2015年11月19日。鉴于第二期激励计划原拟激励对象陈琦先生已辞去于本公司的任职，不再属于激励对象的范围，董事会同意向45名激励对象授予共计269.5万股限制性A股股票、授予价格为人民币10.54元/股。本公司独立非执行董事也于同日对本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
根据《第二期限制性股票激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、复星医药未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）本公司董事会认定的其他严重违反本公司有关规定的情形。
3、根据《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划考核管理办法（修订稿）》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、经董事会审核，本公司2014年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；本公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；本公司不存在被中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）本公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形
3、经董事会审核，根据《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划考核管理办法（修订稿）》的规定，本公司董事会薪酬与考核委员会对本公司全体激励对象2014年度工作绩效进行了全面系统的考核，确认本公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。
综上所述，《第二期限制性股票激励计划》的授予条件已经成就。
三、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：第二期激励计划拟授予激励对象的标的股票为复星医药限制性A股股票。
（二）股票来源：第二期激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行境内上市的人民币普通股股票。
（三）授予日：授予日为2015年11月19日。
（四）授予价格：
根据第二期激励计划，若在原第二期激励计划公告当日至完成限制性股票股份登记期间，本公司发生派息，则应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法为P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格、V为每股的派息额、P为调整后的授予价格；经派息调整后，P仍须为正数）。
因本公司已于2015年8月实施了2014年度利润分配方案，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金红利人民币2.80元（含税），据此，授予价格由人民币10.82元/股调整为人民币10.54元/股。
（五）第二期限制性股票具体分配情况如下：
单位：万股
本次获授的 约占本次 约占授予日本 约占授予日本公
序号 姓名 职务 限制性股票 授予总量 公司股本总额 司A股股本总额
数量 的比例 的比例 的比例
执行董事、副董事长、总裁
1 姚方 37 13.73% 0.016% 0.019%
（首席执行官）
2 李东久 高级副总裁 14.5 5.38% 0.006% 0.008%
3 汪诚 高级副总裁 16 5.94% 0.007% 0.008%
4 李春 高级副总裁 11.5 4.27% 0.005% 0.006%
高级副总裁、董事会秘书、
5 周飚 13 4.82% 0.006% 0.007%
联席公司秘书
6 吴以芳 高级副总裁 13.5 5.01% 0.006% 0.007%
7 张新民 高级副总裁 8 2.97% 0.003% 0.004%
8 关晓晖 高级副总裁、首席财务官 7 2.60% 0.003% 0.004%
9 朱耀毅 副总裁 8 2.97% 0.003% 0.004%
10 王可心 副总裁 9 3.34% 0.004% 0.005%
11 董志超 副总裁 7 2.60% 0.003% 0.004%
12 邵颖 副总裁 6 2.23% 0.003% 0.003%
13 汪曜 副总裁 5 1.86% 0.002% 0.003%
14 陈玉卿 副总裁 6 2.23% 0.003% 0.003%
15 梅璟萍 副总裁 5 1.86% 0.002% 0.003%
16 柳海良 总裁高级顾问 3.6 1.34% 0.002% 0.002%
17 范邦翰 党委书记、总裁高级顾问 3.6 1.34% 0.002% 0.002%
18 邢世平 总裁高级顾问 3.6 1.34% 0.002% 0.002%
上海复星医药产业发展有
19 李显林 13 4.82% 0.006% 0.007%
限公司顾问
20 沈朝维 总裁高级助理 6 2.23% 0.003% 0.003%
总裁高级助理兼上海复星
21 傅洁民 医药产业发展有限公司顾 3.6 1.34% 0.002% 0.002%
问
总裁助理兼上海复星医药
22 张冀湘 产业发展有限公司高级副 4
