股票简称：复星医药 证券代码：600196
债券简称：11复星债 债券代码：122136
上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划
（草案修订稿）
上海复星医药（集团）股份有限公司
二零一五年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为本公司向激励对象定向发行复星医药A股股票。
3、本计划所涉及的标的股票为270.4万股复星医药A股股票，占本计划（修订稿）公告日本公司股本总额（2,311,380,364股）的0.12%，其中占本公司A股股本总额（1,908,096,364股）的0.14%。
4、本计划有效期为4年，自限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。自本计划授予日起满12个月后，限制性股票应在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：
可解锁数量占根据本
解锁安排 解锁时间 计划获授限制性股票
数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 33%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 33%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三次解锁 34%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
5、本计划授予激励对象的限制性股票的价格为10.82元/股。授予价格依据《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》公告前20个交易日复星医药A股股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）21.64元的50%确定。
6、对于按照本计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的业绩条件为：（1）本集团2015年、2016年、2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于15.6亿元、17.9亿元、20.6亿元；（2）本集团2015年、2016年、2017年营业收入分别不低于125亿元、144亿元、166亿元；（3）本集团2015年、2016年、2017年制药业务的研发费用占制药业务的营业收入的比例均不低于5.0%；（4）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
7、在《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》公告当日至完成限制性股票股份登记期间，若复星医药发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整；在本计划公告后，若复星医药发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
8、复星医药承诺，持有本公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
9、复星医药承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划必须满足如下条件后方可实施：复星医药股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过。
11、自本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划之日起 30
日内，本公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。
12、本次股权激励实施后，将不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
一、释义......5
二、本计划的目的......6
三、本计划激励对象的确定依据和范围......6
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量......7
五、本计划激励对象获授的限制性股票分配情况......7
六、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定......10
七、本计划的授予价格和授予价格的确定方法......12
八、本计划限制性股票的授予与解锁条件......12
九、本计划的调整方法和程序......15
十、本计划限制性股票会计处理......16
十一、本计划的授予程序及激励对象所持限制性股票解锁的程序......18
十二、本公司与激励对象各自的权利义务......19
十三、本计划的变更与终止......20
十四、本计划限制性股票回购注销的原则......21
十五、附则......22
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
复星医药、本公司、上市公
指 上海复星医药（集团）股份有限公司
司
本集团 指 复星医药及其控股子公司/单位
《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制
第二期限制性股票激励计
性股票激励计划（草案修订稿）》，系以复星医药A
划、股权激励计划、激励计指
股股票为标的，对本集团管理人员及其他员工进行
划、本计划
的长期性激励计划
A股 指 本公司发行在外的境内上市内资股
H股 指 本公司发行在外的境外上市外资股
激励对象按照本计划规定的条件，从本公司获得一
限制性股票 指
定数量的复星医药A股股票
按照本计划规定获得限制性股票的本集团管理人员
激励对象 指
及其他员工
本公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为A股股票交易日
授予价格 指 复星医药授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
锁定期 指 的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日
起至该限制性股票解锁之日止
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
解锁日 指
制性股票解除锁定之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
亿元 指 人民币亿元
万元 指 人民币万元
二、本计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善法人治理结构，促进本集团建立、健全激励约束机制，充分调动本集团董事、关键员工的积极性，有效地将股东利益、本集团利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，制订了第二期限制性股票激励计划。
三、本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合本集团实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前本公司的执行董事，高级、中层管理人员以及本公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
为进一步完善公司治理结构，本集团在复星医药及其控股子公司/单位层面设立了不同的经营管理层激励机制，形成了一整套完整的激励机制体系。本计划在控股子公司/单位层面激励对象的选择上，主要考虑将控股子公司/单位激励方案的覆盖程度、经营者持股比例、业绩表现、历史贡献等因素设定为筛选条件。
3、确定激励对象的考核依据
激励对象经绩效考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象包括以下人员，且不包括本公司独立非执行董事、监事：
1、复星医药执行董事、高级管理人员；
2、对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干。
本计划授予激励对象
