证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-068
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：定向发行
● 涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予本公司境内上市内资股共计
270.4万股，分别占本计划公告日本公司发行在外股本总额的0.12%以及本公司发行在外境内上市内资股总额的0.14%。
● 在《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》
（以下或简称“原第二期激励计划”）基础上，本次修订内容主要如下：
1、鉴于原第二期激励计划拟激励对象刘胜光先生已辞去于本公司的任职，不再属于激励对象的范围，故就此修订了原第二期激励计划中的相应条款，即：激励对象由47人调减至46人、拟向激励对象定向发行A股股票数量由271.9万股调减至270.4万股（除刘胜光先生以外，拟向各激励对象定向发行的A股股票数量与原第二期激励计划保持不变）；
2、鉴于原第二期激励计划公告后至本公告日期间，本公司已实施了2014年度利润分配方案，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），故在原第二期激励计划关于“授予价格及其调整”的基础上增设了派息情形下的授予价格调整机制，即：若在原第二期激励计划公告当日至完成限制性股票股份登记期间，本公司发生派息，则应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法为P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格、V为每股的派息额、P为调整后的授予价格；经派息调整后，P仍须为正数）。
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
复星医药、本公司、上市公司指 上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团 指 复星医药及其控股子公司/单位
《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限
第二期限制性股票激励计划、
制性股票激励计划（草案修订稿）》，系以复星医
股权激励计划、激励计划、本指
药A股股票为标的，对本集团管理人员及其他员
计划
工进行的长期性激励计划
A股 指 本公司发行在外的境内上市内资股
H股 指 本公司发行在外的境外上市外资股
激励对象按照本计划规定的条件，从本公司获得
限制性股票 指
一定数量的复星医药A股股票
按照本计划规定获得限制性股票的本集团管理人
激励对象 指
员及其他员工
本公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为A股股票交易日
授予价格 指 复星医药授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
锁定期 指 让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票
之日起至该限制性股票解锁之日止
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的
解锁日 指
限制性股票解除锁定之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
亿元 指 人民币亿元
万元 指 人民币万元
二、本公司基本情况
复星医药于1998年8月7日在证券交易所挂牌交易、2012年10月30日于香港联合交易所有限公司挂牌交易。本公司注册地址为上海市曹杨路510号9楼，截至本 公告日，本公司发行在外股本总额为2,311,380,364 股，其中：境内上市内资股为1,908,096,364股、境外上市外资股为403,284,000股。本公司经营范围为：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。
截至本公告日，本公司董事会由11名董事组成，其中：执行董事2名、非执行董事5名、独立非执行董事4名；本公司监事会由3名监事组成，其中：职工监事1名；本公司高管共有20名（包括执行董事兼任高管1名）。
本集团最近三年的业绩情况如下：
单位：人民币元
主要会计数据 2014年 2013年（调整后） 2012年（调整后）
归属于上市公司股东的净利润 2,112,869,467.32 1,582,560,377.11 1,563,916,441.26
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,331,023,744.89 1,025,867,432.55 861,256,628.42
营业收入 12,025,532,045.42 9,996,409,009.20 7,340,782,721.14
0.92 0.71
基本每股收益 0.80
0.92 0.71
稀释每股收益 0.80
经营活动产生的现金流量净额 1,200,214,191.85 1,011,633,374.69 665,517,020.67
2014年末 2013年末（调整后） 2012年末（调整后）
总资产 35,336,277,255.96 29,475,190,861.78 25,507,140,466.01
归属于上市公司股东的净资产 16,674,848,786.15 15,332,184,483.03 13,558,792,587.27
归属于上市公司股东的每股净资产 7.27 6.84 6.92
13.38 9.60
加权平均净资产收益率（%） 14.97
注1：上表中，2014年合并财务报表数据系根据财政部于2014年1至7月期间颁布的9项企业会计准则编制；因会计政策变更，亦对2012年、2013年合并财务报表作了追溯调整；
注2：归属于上市公司股东的每股净资产，分母使用加权平均股数。
各年度业绩考核具体目标如下：
解锁期 业绩考核目标
2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于15.6亿
第一个解锁期 元；2015年营业收入不低于125亿元；2015年制药业务研发费用占制药业务
销售收入的比例不低于5.0%
2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于17.9亿
第二个解锁期 元；2016年营业收入不低于144亿元；2016年制药业务研发费用占制药业务
销售收入的比例不低于5.0%
2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于20.6亿
第三个解锁期 元；2017年营业收入不低于166亿元；2017年制药业务研发费用占制药业务
销售收入的比例不低于5.0%
三、本计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
