证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-040
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股孙公司Sisram Medical Limited雇员薪酬激
励计划以及关于根据该等计划授予相关人士购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年8月26日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第六届第三十一次会议（定期会议）审议通过了关于控股孙公司Sisram Medical Limited（以下简称“Sisram Medical”）雇员薪酬激励计划以及关于根据该等计划授予相关人士购股权的议案：
1、同意并提请股东大会批准控股孙公司SisramMedical发行不超过106,500
股新增股份（占Sisram Medical现有已发行股本的14.49%）的购股权（含6,500
股预留新增股份的购股权）；并向下述承授人授予不超过100,000股SisramMedical新增股份（占Sisram Medical现已发行股本的13.61%）的购股权：
（1）96位自然人，包括AlmaLasersLtd.（以下简称“AlmaLasers”）的创
办人及╱或Alma Lasers现有的高级管理层；
（2）由Sisram Medical 董事会确定的Alma Lasers的其他雇员及服务供货
商。
同意并提请股东大会批准上述购股权的行使价为每股201.25美元，相当于根据Sisram Medical因收购Alma Lasers 95.16%股权所承担代价折算的SisramMedical的每股价值。
2、同意并提请股东大会批准待上述SisramMedical雇员薪酬激励计划获得批
准后，授权本公司管理层或其授权人士办理Sisram Medical雇员薪酬激励计划的
相关具体事宜，包括但不限于确认及批准向承授人授予相关购股权等。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”），上述关于控股孙公司SisramMedical雇员薪酬激励计划以及关于根据该等计划授予相关人士购股权的事项尚需提交复星医药股东大会以及复星国际有限公司（以下简称“复星国际”，系香港联合交易所有限公司主板挂牌上市公司，上市代码：00656；截至本公告日，复星国际持有本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司100%股权）股东大会批准。
现就有关控股孙公司Sisram Medical雇员薪酬激励计划以及关于根据该等计
划授予相关人士购股权事项的详情公告如下：
一、Sisram Medical Ltd.雇员薪酬激励计划的概况
经复星医药控股孙公司SisramMedical董事会（以下简称“Sisram董事会”）
于2014年2月21日审议同意：待复星医药及复星国际的股东批准后，(1)将采纳SisramMedical2013年雇员薪酬激励计划（以下简称“激励计划”）﹔及 (2)将根据激励计划向激励计划的承授人（以下简称“承授人”）授予SisramMedical购股权（以下简称“Sisram购股权”），并可由承授人按每股201.25美元的价格认购SisramMedical股本中合共100,000股股份，相当于SisramMedical现已发行股本的约13.61%、及相当于Sisram购股权行使后Sisram Medical股本的约11.98%（假设所有购股权于调整前获悉数行使）。
此外，在有需要情况下，Sisram董事会应额外预留6,500股股份，相当于SisramMedical现已发行股本约0.88%。
二、激励计划的目的
激励计划是SisramMedical及其联属人士（指控制SisramMedical、被Sisram
Medical控制或与Sisram Medical受到共同控制的任何现有或后来存在的实体）
旨在激励并挽留经其培训、富有经验和有能力的人员，吸引新雇员、董事、顾问、服务提供商及Sisram董事会或Sisram董事会委任的薪酬委员会（以下简称“委员会”）确定的所提供服务对Sisram Medical而言属有价值的任何其他实体的人员。三、激励计划及Sisram购股权的主要内容
待激励计划生效后，将建议向承授人授予Sisram购股权，并可由承授人按每
股201.25美元的价格认购Sisram Medical合共100,000股股份，相当于Sisram
Medical现已发行股本约13.61%、以及相当于Sisram购股权行使后SisramMedical
股本的约11.98%（假设所有购股权于调整前获悉数行使）。SisramMedical董事会
将根据承授人对SisramMedical及其任何子公司及其控股公司（以下简称“Sisram
集团”）作出的贡献，并参考其任职年期、为Sisram集团工作的表现、对Sisram集团的发展与业绩表现之贡献，以及Sisram集团的整体业绩作出Sisram购股权的具体授予决定。
激励计划项下Sisram购股权的承授人包括：(1)96名个人承授人，包括AlmaLasers的创办人及╱或Alma Lasers现有的高级管理层；及(2)其他承授人。1、承授人的详情
(1) 96名个人承授人
根据激励计划向96名个人承授人授予Sisram购股权，以肯定其对AlmaLasers
的战略管理和领导及对Alma Lasers的发展和业绩所作出的贡献。
上述96名个人承授人将获授可认购合共51,860股Sisram Medical股份，相
当于Sisram Medical现发行股本的约7.06%，以及相当于Sisram购股权行使后
Sisram Medical股本的约6.21%（假设所有购股权于调整前获悉数行使）。
(2) 其他承授人
激励计划项下其他承授人为Sisram董事会确定的Alma Lasers的其他雇员及
服务供货商，旨在吸纳成功的行政人员及员工、挽留该等人士为Sisram集团服务。
激励计划项下其他承授人将获授的购股权可认购合共48,140股Sisram Medical
股份，相当于SisramMedical现已发行股本的约6.55%，以及相当于Sisram购股
权行使后SisramMedical股本的约5.77%（假设所有购股权于调整前获悉数行使）。
2、行使Sisram购股权的价格（以下简称“行使价”）
向承授人授予的购股权，行使价为每股201.25美元，相当于SisramMedical
收购Alma Lasers 95.16%股权所支付的每股价格。
3、激励计划的年期及购股权年期
激励计划自其采纳日期起十年内有效。购股权年期指将由Sisram董事会决定并由Sisram董事会通知各承授人的购股权可行使期间，该期间自授予购股权日期起不得超过十年。于Sisram购股权年期届满时，或根据激励计划的条款终止承授人与Sisram集团的雇佣关系后，Sisram购股权将自动作废，并不可予行使（以尚
未行使者为限）。
4、授予购股权的其他条件
根据激励计划向承授人授予的Sisram购股权之终止及作废，须受激励计划的条件限制。
三分之二的已授予Sisram购股权应于授予日后根据激励计划归属，余下的三分之一已授予Sisram购股权须按相应的授予协议所注明的若干表现标准而归属。
在承授人完成登记作为股份持有人前，根据Sisram购股权获行使而将予配发的股份将不附带任何投票权。
四、激励计划的其他主要条款
1、参与范围及资格准则
合资格参与激励计划的人士应包括Sisram Medical或其任何联属人士的雇员
及╱或向SisramMedical提供服务的人士，而资格基准应由Sisram董事会根据承
授人对Sisram Medical的发展和增长作出的贡献或潜在贡献而决定。
2、最高股份数目
按激励计划将予授予的所有购股权获行使时可予发行的股份总数为106,500股，相当于Sisram Medical现已发行股本的约14.49%。包括：
（1）根据激励计划可发行的股份数目为100,000股股份。Sisram董事会可不时决议，预留足够的经授权但未发行的股份。
（2）此外，在有需要情况下，Sisram董事会应额外预留6,500股股份。SisramMedical将尽力取得所需规定（包括但不限于香港联合交易所有限公司）和其他批准（包括复星医药及╱或复星国际股东的批准）及采取其他方法，以增加计划内的股份，前提是需增发股份，以满足激励计划的条款的规定。
3、向任何个别人授予的最高数目
直至授予日期的任何十二(12)个月期间，根据激励计划及Sisram Medical的
任何其他购股权计划获授（包括已行使及尚未行使的部分）的最高股份数目，不得超过于授予日SisramMedical已发行股份数目的百分之一(1%)，除非(1)复星国际及复星医药不时向其各自的股东寄发载有联交所《上市规则》可能不时规定的该等数据之通函﹔(2)复星国际及复星医药的股东批准授予超过本段所述的百分之一(1%)的限额﹔以及(3)有关承授人及其联系人士须放弃投票。
4、Sisram购股权的行使时间
承授人可在Sisram购股权届满日期前的任何时间，部分或全部行使其已获授的购股权。根据激励计划的条款，承授人须自获授Sisram购股权之日起至行使日止期间的所有时候受雇于Sisram集团或向SisramMedical或其任何联系人士提供服务。
5、必须持有Sisram购股权的最低年期
根据激励计划的规下，各Sisram购股权须自其归属日期起归属承授人及可予行使，归属日期由Sisram董事会或委员会确定，而有关股份数目应载于授予协议。
除非有关授予协议另有约定，就任何、部分或全部Sisram购股权而言，各Sisram购股权自其授予日起四(4)年期间归属承授人及可予行使，由第一个周年起，于授予日期的各周年日，有关股份之十六分之一（1/16）将于每三(3)个月结束时归属，且承授人于有关年度仍然继续受雇于Sisram集团或为SisramMedical或其联属人士提供服务。
6、申请或接受时付款：
承授人获授Sisram购股权时毋须向Sisram Medical支付任何对价。
7、行使价的确定基准
Sisram购股权的行使价应由委员会确定，但不得少于股份于授予日期的公平市值，且每股不得低于201.25美元。
8、股份地位
在承授人根据激励计划行使Sisram购股权时、且在SisramMedical的股东登
记册登记成为股份的持有人前，承授人不会被视为行使Sisram购股权时可予发行的股份的拥有人。但承授人将有权根据该等股份的数量按Sisram Medical章程等规定收取股息。
9、激励计划的年期
激励计划自其采纳日期起十(10)年结束时终止；除非根据激励计划的条款提前终止。
10、Sisram购股权将自动作废的情况
Sisram购股权将于下列情况（以较早发生者为准）自动作废及不可行使（以尚未行使者为限）﹕
10.1. 授予协议所载的日期；
10.2. 激励计划的条款所载任何事件发生时的
