证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-008
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：定向发行
● 涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予本公司境内上市内资股
共计271.9万股，分别占本计划公告日本公司发行在外股本总额的0.12%
以及本公司发行在外境内上市内资股总额的0.14%。
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
复星医药、本公司、上市公
指 上海复星医药（集团）股份有限公司
司
本集团 指 复星医药及其控股子公司/单位
《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制
第二期限制性股票激励计
性股票激励计划（草案）》，系以复星医药A股股票
划、股权激励计划、激励计 指
为标的，对本集团管理人员及其他员工进行的长期
划、本计划
性激励计划
A股 指 本公司发行在外的境内上市内资股
H股 指 本公司发行在外的境外上市外资股
限制性股票 指 激励对象按照本计划规定的条件，从本公司获得一
定数量的复星医药A股股票
按照本计划规定获得限制性股票的本集团管理人员
激励对象 指
及其他员工
本公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为A股股票交易日
授予价格 指 复星医药授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
锁定期 指 的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日
起至该限制性股票解锁之日止
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
解锁日 指
制性股票解除锁定之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
亿元 指 人民币亿元
万元 指 人民币万元
二、本公司基本情况
复星医药于1998年8月7日在证券交易所挂牌交易、2012年10月30日于香港联合交易所有限公司挂牌交易。本公司注册地址为上海市曹杨路510号9楼，截至本公告日，本公司发行在外股本总额为2,311,611,364 股，其中：境
内上市内资股为1,908,327,364股、境外上市外资股为403,284,000股。本公司经营范围为：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。
截至本公告日，本公司董事会由11名董事组成，其中：执行董事2名、非执行董事5名、独立非执行董事4名；本公司监事会由3名监事组成，其中：职工监事1名；本公司高管共有17名（包括执行董事兼任高管1名）。
本集团最近三年的业绩情况如下：
单位：人民币元
主要会计数据 2013年 2012年 2011年
归属于上市公司股东的净利润 2,027,057,736.35 1,563,916,441.26 1,165,607,629.27
归属于上市公司股东的扣除非经常
1,025,867,432.55 861,256,628.42 565,240,739.21
性损益的净利润
基本每股收益 0.90 0.80 0.61
稀释每股收益 不适用 不适用 不适用
经营活动产生的现金流量净额 1,011,633,374.69 665,517,020.67 316,649,971.37
2013年末 2012年末 2011年末
总资产 29,475,190,861.78 25,507,140,466.01 22,290,818,173.51
归属于上市公司股东的净资产 15,332,184,483.03 13,558,792,587.27 9,771,863,023.84
归属于上市公司股东的每股净资产 6.84 6.05 5.13
加权平均净资产收益率（%） 12.30 14.97 13.04
注：上述财务数据系根据财政部2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后的应用指南、解释以及其他相关规定编制，尚未根据目前执行的企业会计准则进行追溯调整。
各年度业绩考核具体目标如下：
解锁期 业绩考核目标
2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于15.6亿
第一个解锁期 元；2015年营业收入不低于125亿元；2015年制药业务研发费用占制药业务
销售收入的比例不低于5.0%
2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于17.9亿
第二个解锁期 元；2016年营业收入不低于144亿元；2016年制药业务研发费用占制药业务
销售收入的比例不低于5.0%
2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于20.6亿
第三个解锁期
元；2017年营业收入不低于166亿元；2017年制药业务研发费用占制药业务
销售收入的比例不低于5.0%
三、本计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善法人治理结构，促进本集团建立、健全激励约束机制，充分调动本集团董事、关键员工的积极性，有效地将股东利益、本集团利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，制订了第二期限制性股票激励计划。
四、股权激励方式及标的股票来源
本计划股票来源为复星医药向激励对象定向发行271.9万股A股股票。
五、拟授出的限制性股票的数量
本计划所涉及的标的股票为271.9万股复星医药A股股票，占本计划公告日本公司股本总额（2,311,611,364股）的0.12%，其中占本公司A股股本总额（1,908,327,364股）的0.14%。
六、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合本集团实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前本公司的执行董事，高级、中层管理人员以及本公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
为进一步完善公司治理结构，本集团在复星医药及其控股子公司/单位层面设立了不同的经营管理层激励机制，形成了一整套完整的激励机制体系。本计划在控股子公司/单位层面激励对象的选择上，主要考虑将控股子公司/单位激励方案的覆盖程度、经营者持股比例、业绩表现、历史贡献等因素设定为筛选条件。
3、确定激励对象的考核依据
激励对象经绩效考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象包括以下人员，且不包括本公司独立非执行董事、监事：
1、复星医药执行董事、高级管理人员；
2、对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干。
本计划激励对象共计47人。具体激励对象名单及其分配比例由本公司董事会审定、监事会核查，需报经本公司股东
