上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事
关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管
理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2
号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上海上市规则》”）及《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的有关规定，
我们作为上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立非
执行董事，对本公司第六届董事会第十二次会议《关于本公司限制性股票激励计
划授予相关事项的议案》进行了认真审议，并发表独立意见如下：
1、董事会确定本公司限制性股票激励计划的股票授予日为2014年1月7日，
该授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及本公司限制性股票激励计划
中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本公司限制性股票激励计划中关
于激励对象获授限制性股票的条件。
2、本公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《备
忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本公司限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、本公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
4、本公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
本公司激励机制，增强本公司及下属控股子公司（以下简称“本集团”）管理团
队和业务骨干对实现本集团持续、健康发展的责任感、使命感，有利于本集团的
持续发展，不存在明显损害本公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意本公司本次限制性股票激励计划的授予日为2014年1月7
日，同意向符合授予条件的28名激励对象授予共计403.5万股限制性股票。
独立非执行董事：韩炯、张维炯、李民桥、曹惠民
二零一四年一月七日
