证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-049
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
拟出售资产的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）
控股孙公司重庆复创医药研究有限公司（以下简称“重庆复创”）拟向SELLAS
Clinicals Holding AG（以下简称“SELLAS”）转让重庆复创及其全资子公司所拥
有的化合物A及化合物B在全球（中国除外）范围内的相关知识产权及开发、商
业化、销售和分销、再许可、对外许可和其他适用的权利、所有权和利益，转让
价格预计约为38,800万欧元（依转让协议按各期临床试验及报批进展分期支付）；
同时，相关产品获得美国和/或欧洲批准后，重庆复创将有权获得化合物A及化合
物B在相关区域的净销售额提成，并有权获得拥有化合物A及化合物B权利的
SELLAS子公司3%的权益（以下简称“本次出售”或“本次交易”）。
●本次出售不构成关联交易。
●本次出售不构成重大资产重组。
●本次交易目前尚处于商议阶段，还需报请复星医药董事会、股东大会批准。
即使本次交易获得复星医药股东大会批准，鉴于前期动物试验结果仍需在人体临
床试验（以下简称“临床试验”）中验证其安全性和有效性，存在极大的不确定性
和风险；且临床试验是否能够完成仍取决于化合物A及化合物B的开发情况，因
此各期转让款的支付仍存在重大不确定性。本公司将根据有关进展及时发布公告，
敬请广大投资者注意投资风险。
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一、交易概况：
复星医药控股孙公司重庆复创拟向SELLAS转让重庆复创及其全资子公司所拥
有的对化合物A及化合物B在全球（中国除外）范围内的相关知识产权及开发、商
业化、销售和分销、再许可、对外许可和其他适用的权利、所有权和利益，转让价
格预计约为38,800万欧元（依转让协议按各期临床试验及报批进展分期支付）；同
时，相关产品获得美国和/或欧洲批准后，重庆复创将有权获得化合物A及化合物
B在相关区域的净销售额提成，并有权获得化合物A及化合物B权利的SELLAS子
公司3%的权益。
（一）关于化合物A的知识产权、开发和商业化权利转让
1、化合物A概况
化合物A是重庆复创独立研究开发的一种DPP4抑制剂，具有开发成为治疗II
型糖尿病药物的前景。重庆复创已就化合物A申请国际PCT专利。
2、转让款支付计划
（1）SELLAS在转让协议签订日后27个营业日内向重庆复创支付100万欧元，
并在转让协议签订日后45个营业日内向重庆复创支付200万欧元；
（2）SELLAS在转让协议签订日后90个营业日内向重庆复创支付200万欧元；
（3）SELLAS在一期临床试验最终研究报告出具后45个营业日内向重庆复创支
付1,000万欧元；
（4）SELLAS在二期临床试验启动后30个营业日内向重庆复创支付500万欧元；
（5）SELLAS在二期临床试验最终研究报告出具后45个营业日内向重庆复创支
付2,500万欧元；
(6)SELLAS在三期临床试验启动后30个营业日内向重庆复创支付2,500万欧
元，并且在三期临床的中点(半数病人招募完毕)到达后30个营业日内向重庆复创
支付2,500万欧元；
（7）SELLAS在三期临床试验研究报告出具后45个营业日内向重庆复创支付
10,000万欧元；
（8）在化合物A获得美国和/或欧洲批准后，重庆复创将获得SELLAS或任何被
许可方完成的该药物在世界其他地方8年的净销售额10%的提成费。
3、转让协议将自复星医药股东大会批准后生效。如果转让协议未能于股东大
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会获批，重庆复创应将已收悉的款项退还给SELLAS。
（二）关于化合物B的知识产权、开发和商业化权利转让
1、化合物B概况
化合物B是重庆复创拥有完全自主知识产权的受体抑制剂，具有开发成为治疗
肿瘤药物的前景，如肺癌和乳腺癌等；目前处于候选化合物阶段。已申请国际PCT
专利。
2、转让款支付计划
（1）SELLAS在转让协议签订日后27个营业日内向重庆复创支付50万欧元，
并在转让协议签订日后45个营业日内向重庆复创支付150万欧元；
（2）SELLAS在转让协议签订日后90个营业日内向重庆复创支付100万欧元；
（3）SELLAS在一期临床最终研究报告出具后45个营业日内向重庆复创支付
1,000万欧元；
（4） SELLAS在二期临床试验启动后30个营业日内向重庆复创支付500万欧
元；
（5）SELLAS在二期临床最终研究报告出具后45个营业日内向重庆复创支付
2,500万欧元；
(6)SELLAS在三期临床试验启动后30个营业日内向重庆复创支付2,500万欧
元，并且在三期临床的中点(半数病人招募完毕)到达后30个营业日内向重庆复创
支付2,500万欧元；
（7）SELLAS在三期临床研究报告出具后45个营业日内向重庆复创支付10,000
万欧元；
（8）在化合物B获得美国和/或欧洲批准后，重庆复创将获得SELLAS或任何被
