股票简称：复星医药 证券代码：600196
债券简称：11复星债 债券代码：122136
上海复星医药（集团）股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
上海复星医药（集团）股份有限公司
二零一三年九月
1
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及
《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象
定向发行复星医药A股股票。
3、本计划所涉及的标的股票为403.5万股复星医药A股股票，占本计划公
告日公司股本总额（2,240,462,364股）的0.18%，其中占公司A股股本总额
（1,904,392,364股）的0.21%。
4、本计划有效期为4年，自限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或
回购注销完毕之日止。自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36
个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 33%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 33%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三次解锁 34%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
5、本计划授予激励对象限制性股票的价格为6.08元/股。授予价格依据本计
划公告前20个交易日复星医药A股股票均价（前20个交易日股票交易总额/
前20个交易日股票交易总量）12.16元的50%确定。
6、对于按照本计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁
的公司业绩条件为：（1）公司2013年、2014年、2015年归属于上市公司股东
2
的扣除非经常性损益的净利润分别不低于10亿元、12.5亿元、15.6亿元；（2）
公司2013年、2014年、2015年公司营业收入分别不低于90亿元、105亿元、
125亿元；（3）公司2013年、2014年、2015年制药业务的研发费用占制药业务
的销售收入的比例分别不低于4.8%、4.9%、5.0%；（4）限制性股票锁定期内，
各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若复
星医药发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整；在本计划公告后，若复星医药发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
8、复星医药承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲
属未参与本激励计划。
9、复星医药承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、复星医药承诺本激励计划经股东大会以及A股、H股类别股东会审议
通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
11、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无
异议，复星医药股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过。
12、自公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划之日起30
日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序。
13、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
3
目 录
一、释义..........................................................................................................5
二、本计划的目的............................................................................................5
三、本计划激励对象的确定依据和范围............................................................6
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量...................................
