证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-026
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概况：复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）拟向盈天
医药集团有限公司（以下简称“盈天医药”）转让所持有的Tongjitang Chinese
Medicines Company（以下简称“同济堂药业”）16,050,000股普通股（占其全部
已获授权并发行总股本的32.1%），本次股份转让价格为等值于人民币84,744万元
的港元（根据中国人民银行或其授权单位在成交日前第三个工作日发布的港元兑
换人民币的中间价，但最低不低于102,720万港元、最高不超过109,140万港元）
（以下简称“复星实业本次转让同济堂药业32.1%股权”）。
●复星实业本次转让同济堂药业32.1%股权不构成关联交易
●复星实业本次转让同济堂药业32.1%股权未构成重大资产重组
●复星实业本次转让同济堂药业32.1%股权尚有以下主要先决条件:
（1）盈天医药关于受让复星实业、Hanmax Investment Limited（以下简称
“Hanmax Investment”）合计持有的同济堂药业100%股权的交易及相关融资交易
从香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）和其他有权的香港监管部门获
得所有必须的批准和同意，包括（但不限于）盈天医药为召开特别股东大会审议
有关事宜需要发出的股东通函通过联交所审查；
（2）盈天医药定向增发股份的上市和交易获得联交所上市委员会的批准；
（3）盈天医药特别股东大会批准其受让复星实业、Hanmax Investment合计
持有的同济堂药业100%股权的交易及相关融资交易。
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一、交易概述：
2013年5月23日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医
药”或“本公司”）第五届董事会第九十三次会议（临时会议）审议通过关于转让
同济堂药业股份的议案，同意复星医药全资子公司复星实业向盈天医药转让所持有
的同济堂药业16,050,000股普通股（占其全部已获授权并发行总股本的32.1%），
本次股份转让价格为等值于84,744万元人民币的港元（根据中国人民银行或其授
权单位在成交日前第三个工作日发布的港元兑换人民币的中间价（以下简称“适用
汇率”），但最低不低于102,720万港元、最高不超过109,140万港元）；同意并授
权本公司管理层或其授权人士办理与复星实业本次转让同济堂药业32.1%股权有
关的具体事宜，包括但不限于签署及履行相关协议等。
同日，复星实业、王晓春、Hanmax Investment Limited（以下简称“Hanmax
Investment”）和盈天医药共同签订了《股份购买协议》，由复星实业、Hanmax
Investment分别向盈天医药转让所持有的同济堂药业16,050,000股普通股（占其
全部已获授权并发行总股本的32.1%）、33,950,000股普通股（占其全部已获授权
并发行的总股本的67.9%），转让价格分别为等值于84,744万元人民币的港元、等
值于179,256万元人民币的港元（按适用汇率折算）。盈天医药本次受让复星实业、
Hanmax Investment所持同济堂药业合计100%股权支付的总对价（以下简称“总收
购价格”）最低不低于320,000万港元、最高不高于340,000万港元。
本次转让涉及的同济堂药业的整体估值主要基于同济堂药业的盈利能力、品
牌、客户、未来增长以及在联交所上市的其他可比中国医药企业的PE水平等因素，
由各方协商确定。本次同济堂药业的整体估值约相当于其2012年度净利润的19
倍。
盈天医药用于支付受让复星实业、Hanmax Investment所持同济堂药业合计
100%股权现金代价的款项将通过配售股份、内部资源、股权或债务融资等方式筹集。
本次转让同济堂药业32.1%股权完成后，复星实业将不再持有同济堂药业的股
份。
上述事项已经复星医药第五届董事会第九十三次会议（临时会议）审议通过，
无需提请股东大会批准。
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二、《股份购买协议》各方基本情况：
1、复星实业
复星实业注册地为中国香港，成立于2004年，董事长为陈启宇先生；复星实
业主要从事对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以
及相关进出口业务等。截至本公告日，复星实业注册资本为11,812万美元，其中：
复星医药出资11,812万美元，占100%的股权。
2、王晓春先生
王晓春先生，国籍中国，截至本公告日，王晓春先生担任同济堂药业董事会主
席，并通过其全资子公司Hanmax Investment持有同济堂药业33,950,000股普通
股，占同济堂药业全部已获授权并发行总股本的67.9%。
3、Hanmax Investment
Hanmax Investment注册地为英属维尔京群岛，成立于2003年；Hanmax
Investment主要从事投资控股等。截至本公告日，Hanmax Investment的法定股本
为50,000股,已发行股本1,000股，每股面值为1美元，其中：王晓春先生持有
1,000股，占100%的股权。
截至本公告日，Hanmax Investment的主要资产即为同济堂药业67.9%的股权。
4、盈天医药
盈天医药注册地为中国香港，成立于1992年，董事
