证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-021
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。
重要内容提示：
●交易概况：能悦有限公司、Chindex Medical Limited与复星-保德信中
国机会基金（或其全资子公司）拟共同投资特殊目的公司SISRAM MEDICAL LTD.，
并由SISRAM MEDICAL LTD. 出资不超过24,000万美元收购以色列Alma Lasers
Ltd.股权，受让股权比例不低于80%且不超过95.6%。
●本次交易不构成公司的关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、 交易概述：
2013年4月26日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星
医药”或“公司”）第五届董事会第九十一次会议（临时会议）审议通过关于公
司收购Alma Lasers Ltd.股权的议案，同意复星医药全资控股的能悦有限公司
及其控股的Chindex Medical Limited（以下简称“Chindex Medical”）与
Pramerica-Fosun ChinaOpportunity Fund,L.P.（或通过其全资子公司）三方
共同投资特殊目的公司SISRAM MEDICAL LTD.，并由SISRAM MEDICAL LTD.出资
不超过24,000万美元收购以色列Alma Lasers Ltd.股权，受让股权比例不低于
80%且不超过95.6%。
同日，复星医药、Pramerica-Fosun ChinaOpportunity Fund,L.P.（以下
简称“复星-保德信中国机会基金”）、SISRAM MEDICAL LTD.、ALMA LASERS LTD.
及其现有股东（以下简称“转让方”）签订SHARE PURCHASE AGREEMENT(即《股
1
份购买协议》)等，能悦有限公司、Chindex Medical与复星-保德信中国机会基
金（或其全资子公司）拟共同投资的特殊目的公司SISRAM MEDICAL LTD.，并由
SISRAM MEDICAL LTD.出资受让Alma Lasers Ltd.（以下简称“目标公司”）股
权。
基于目标公司在行业内的竞争优势及良好的盈利能力，收购对价根据按下述
方式确定的目标公司整体估值计算：
目标公司整体估值=根据目标公司经审计的2012年EBITDA测算的企业价值
22,000万美元+调整后交割日目标公司现金
最终受让金额为目标公司整体估值与实际受让股权比例的乘积。
复星-保德信中国机会基金为本股份购买协议项下的买方义务提供担保（不
超过5,000万美元）、其余买方义务由复星医药提供担保，转让方为本股份购买
协议项下的卖方义务提供担保。
本次交易完成后，SISRAM MEDICAL LTD.及Alma Lasers Ltd.将被纳入复星
医药合并报表范围。
本次交易的资金来源为能悦有限公司、Chindex Medical与复星-保德信中
国机会基金（或其全资子公司）自有资金及/或银行借款。
上述事项已经公司第五届董事会第九十一次会议（临时会议）审议通过，本
次交易无需提请公司股东大会批准。
二、 交易各方基本情况：
1、能悦有限公司（复星医药全资孙公司）
能悦有限公司注册地为香港，成立于2010年，能悦有限公司主要从事实业
投资等。截至本公告日，能悦有限公司发行在外总股本为10万股，每股面值为
1美元，复星实业（香港）有限公司（复星医药全资子公司）持有能悦有限公司
的100%股权。
2、Chindex Medical（复星医药控股孙公司）：
Chindex Medical注册地为香港，成立于2010年；Chindex Medical主要从
事医疗器械研发制造和销售业务。截至本公告日，Chindex Medical的发行在外
总股本为1,500万股,每股面值为港币10元，其股权结构如下：
2
能悦有限公司 ChindexMedicalHoldings(BVI)Limited
51% 49%
ChindexMedical
根据本次交易方案，能悦有限公司将出资4,148.72万美元认购Chindex
Medical新增发的950万股股份，本次增发完成后，Chindex Medical发行在外
总股本将增至2,450万股，其股权结构如下：
能悦有限公司 ChindexMedicalHoldings(BVI)Limited
70% 30%
ChindexMedical
3、复星-保德信中国机会基金：
复星-保德信中国机会基金注册地为开曼，成立于2011年；复星-保德信中
国机会基金主要从事股权投资，基金的有限合伙人为美国保德信保险有限公司，
并委托Fosun Equity Investment Management Ltd.作为普通合伙人进行管理，
资金总规模为6亿美元，主要投资于受益于中国成长动力的消费、金融服务和制
造升级领域。
4、TA ASSOCIATES MANAGEMENT L.P.：
TAASSOCIATES MANAGEMENT L.P.成立于1968年，是一家历史悠久，投资经
验丰富的全球性私募股权PE基金，累计投资过425家公司，累计融资规模超过
