证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2011-038
上海复星医药（集团）股份有限公司
第五届董事会第四十二次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
四十二次会议（临时会议）于 2011 年 8 月 19 日以通讯方式召开，应到会董事 8
人，实到会董事 8 人。会议由公司董事长陈启宇先生主持。本次会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审
议并通过如下议案：
一、审议通过关于全资子公司上海齐绅投资管理有限公司（以下简称“齐绅
投资”）为公司向上海银行营业部申请的借款提供担保的议案。
根据公司第四届董事会第六十一次会议决议，公司向上海银行营业部申请了
人民币 7,000 万元中长期借款；该借款主要用于补充公司流动资金，借款期限至
2012 年 9 月 12 日；该借款原由公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司
提供连带责任保证担保。
现根据公司实际情况，同意该借款改由公司全资子公司齐绅投资提供连带责
任保证担保，借款期限、借款利率等条款均不变。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过关于控股孙公司重庆医药工业研究院有限责任公司（以下简称
“重庆医工院”）为其控股子公司重庆康乐制药有限公司（以下简称“重庆康乐”）
提供担保的议案。
同意控股孙公司重庆医工院为其控股子公司重庆康乐向中国银行股份有限
公司重庆南岸支行申请的一年期、最高额人民币 500 万元的授信（用于开立银行
承兑汇票）提供连带责任保证担保。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过关于全资子公司上海复星医药投资有限公司（以下简称“复星
医投”）转让浙江复星医药有限公司（以下简称“浙江复星”）68.6%股权的议案。
同意公司全资子公司复星医投与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控
股”）签订《股权转让协议》，由复星医投向国药控股转让所持有的浙江复星 68.6%
的股权，本次转让价格参照上海东洲资产评估有限公司以 2010 年 12 月 31 日为
基准日出具的资产评估报告所确认的浙江复星净资产评估值、由转让双方协商确
定为人民币 3,666.60 万元。
由于公司董事长陈启宇先生、董事汪群斌先生及高管范邦翰先生兼任国药控
股董事等职务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的规定，
本次转让构成公司的关联交易。
在董事会对该议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先
生及汪群斌先生回避表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一一年八月二十二日
