证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2009-058
上海复星医药（集团）股份有限公司
第四届董事会第五十八次会议（定期会议）决议
暨召开2009 年第四次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
五十八次会议（定期会议）于2009 年10 月27 日在公司召开，应到会董事6 人，
实到会董事5 人，公司董事郭广昌先生因公务出差未能出席会议，特委托董事长
汪群斌先生代为出席并行使表决权。会议由公司董事长汪群斌先生主持，公司监
事会监事列席了会议，会议的召开符合公司《章程》的规定。会议审议并通过如
下决议：
一、审议通过公司2009 年第三季度报告。
6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过关于下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司转让复地
（集团）股份有限公司股份的提案。
同意下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司将所持有的复地（集团）
股份有限公司241,917,615 股股份转让给上海复星高科技（集团）有限公司，本
次股份转让的对价参照安永华明会计师事务所以2009 年6 月30 日为基准日出具
的安永华明（2009）审字第60468950_B03 号《审计报告》所确认的复地（集团）
股份有限公司归属于母公司股东权益为基础，确定为人民币57,092.56 万元。
关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生回避表决，其他3 名董事（包
括2 名独立董事）参与表决。
3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本提案还须报经公司股东大会审议通过。2
三、审议通过关于下属控股公司上海复星平耀投资管理有限公司转让上海复
星谱润股权投资企业(有限合伙)出资份额的提案。
同意下属控股公司上海复星平耀投资管理有限公司将所持有的上海复星谱
润股权投资企业(有限合伙)99%的出资份额（即其在上海复星谱润股权投资企业
(有限合伙)首期出资额中所对应中的财产份额人民币5,940 万元）全部转让给上
海复星创业投资管理有限公司，本次出资份额转让的对价以上海上会会计师事务
所有限公司以2009 年8 月31 日为基准日出具上会师报字（2009）第1812 号《审
计报告》所确认的上海复星谱润股权投资企业(有限合伙)的所有者权益为依据，
确定为人民币5,940 万元。
关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生回避表决，其他3 名董事（包
括2 名独立董事）参与表决。
3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本提案还须报经公司股东大会审议通过。
四、审议通过关于召开公司2009 年第四次临时股东大会的提案。
为审议相关事项，董事会决定召集召开公司2009 年第四次临时股东大会，
有关事项安排如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开方式：现场会议
3、会议召开时间：
2009 年11 月18 日（周三）上午9:30，会议为期半天。
4、会议召开地点：上海市新华路160 号（番禺路口）上海影城
5、股权登记日：2009 年11 月12 日（周四）
6、会议内容：
(1)审议关于与国药控股股份有限公司签订《医药产品、个人护理用品及医
疗器材销售总协议》、《医药产品、个人护理用品及医疗器材采购总协议》和《化
学试剂及实验室用品销售总协议》的关联交易的提案；
(2)审议关于公司及控股子公司上海复星医药产业发展有限公司分别与上海3
复地投资管理有限公司北京分公司签订《租赁协议》、公司及控股子公司上海复
星医药产业发展有限公司分别与北京高地物业管理有限公司签订《物业管理委托
合同》的关联交易的提案；
(3)审议关于下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司转让复地（集团）
股份有限公司股份的关联交易的提案；
(4)审议关于下属控股公司上海复星平耀投资管理有限公司转让上海复星谱
润股权投资企业(有限合伙)出资份额的关联交易的提案。
7、 出席会议对象：
(1)截止至2009 年11 月12 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东均有权参加现场会议。不能亲自出席现场会议的股东
可委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股
东。
(2)公司董事、监事、高级管理人员。
(3)公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。
8、出席现场会议的登记办法：
(1)登记手续：
法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（或境外法人股东的注册登记证
明文件）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东需持本人身
份证、股东账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人身
份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。（注：
授权委托书见附件）
(2)登记时间：2009 年11 月16 日（周一）9:00-16:00
(3)登记地点：上海市宜山路1289 号
(4)联系电话：021-63325070
传 真：021-63325079
联系地址：上海市复兴东路2 号复星医药董事会秘书办公室
邮 编: 200010
9、参加会议股东的食宿及交通费自理。
6 票同意，0 票反对，0 票弃权。4
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二OO 九年十月二十八日关于转让复地（集团）股份有限公司股份、
转让上海复星谱润股权投资企业(有限合伙)出资份额
之关联交易的独立董事意见
上海复星医药（集团）股份有限公司（简称“公司”）下属控股公司上海复
星医药产业发展有限公司向上海复星高科技（集团）有限公司转让所持有的复地
（集团）股份有限公司股份之关联交易（以下简称“复地股份转让”）、下属控股
公司上海复星平耀投资管理有限公司向上海复星创业投资管理有限公司转让所
持有的上海复星谱润股权投资企业(有限合伙) 99%的出资份额（以下简称“谱润
合伙出资转让”）之两项关联交易，经审查相关资料，特发表如下意见：
复地股份转让、谱润合伙出资转让之两项关联交易符合《公司法》、《证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等相关法律、法规的规定，
董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本次关联交易
定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情
形。
独立董事同意并签章：
管一民
韩 炯
2009 年10 月27 日
