北京金诚同达律师事务所
关于中牧实业股份有限公司
实际控制人之一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
金证法意[2022]字 0426 第 0398 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
关于中牧实业股份有限公司
实际控制人之一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
金证法意[2022]字 0426 第 0398 号
致：中国华农资产经营有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”或“增持人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称“《国有股权监管办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，就增持人作为中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”）实际控制人之一致行动人增持中牧股份的相关事项（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。
本所律师声明：
1、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
2、本专项核查意见仅就本次增持有关的法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、评估等其他专业事项发表意见。
3、在核查过程中，华农资产已向本所律师承诺并保证：其均已提供本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或
口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；其提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；其提供的复印件与原件一致。
4、在本所律师进行合理核查的基础上，对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于律师专业知识或能力无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖政府有关部门或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本专项核查意见。
5、本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所律师同意将本专项核查意见作为本次增持的必备法律文件之一，随同其他材料依法进行披露，并依法对本专项核查意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对华农资产所提供的相关文件进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、本次增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
本次增持的增持人为华农资产，根据其现持有的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，华农资产的基本情况如下：
企业名称 中国华农资产经营有限公司
统一社会信用代码 91110106101712496N
住所 北京市西城区民丰胡同 31 号 5 号楼 5 层 509 室
法定代表人 周紫雨
注册资本 70,000 万元人民币
成立日期 1988 年 04 月 23 日
营业期限 2017 年 12 月 06 日至长期
投资与资产管理；销售农产品、土产品、饲料添加剂（不含兽用
生物制品）、针纺织品、日用品、工艺美术品、花鸟鱼虫、农、牧、
渔名特优产品所需的农药（不含危险化学品）、化肥、饲料、农膜；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；物业管理；销售食品、
农作物种子。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
经营范围 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、农作物种子以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师适当核查并经华农资产确认，截至本专项核查意见出具日，中国牧工商集团有限公司（以下简称“中牧公司”）持有中牧股份 49.6346%的股份，是中牧股份的控股股东；中国农业发展集团有限公司（以下简称“农发集团”）持有中牧公司 100%的股权，农发集团是中牧股份的实际控制人。农发集团同时持有华农资产 100%的股权，中牧公司和华农资产共同受农发集团的控制。根据《收购管理办法》的相关规定，华农资产与中牧股份的控股股东中牧公司、实际控制人农发集团构成一致行动关系。
根据华农资产出具的确认函并经本所律师核查，截至本核查意见出具日，华农资产正常开展经营活动，未发生根据《公司法》《中国华农资产经营管理有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定需要终止的情形。
（二）增持人不存在不得收购上市公司股份的情形
根据华农资产出具的确认函并经本所律师核查，截至本核查意见出具日，华农资产不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
综上，本所律师认为，华农资产为依法设立、有效存续的企业法人，未发生《公司法》及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据《收购管理办法》的相关规定，华农资产与中牧股份的控股股东中牧公司、实际控制人农发集团构成一致行动关系，应当合并计算其所持有的中牧股份的股票数量。根据华农资产提供的资料及中牧股份公开披露的相关信息，本次增持前，华农资产未持有中牧股份的股份；农发集团通过中牧公司持有中牧股份504,094,163 股股票，占中牧股份总股本的 49.6346%。
（二）本次增持的增持计划
根据中牧股份 2022 年 4 月 20 日公告的《中牧实业股份有限公司关于实际控
制人之一致行动人增持公司股份及增持计划的公告》（公告编号：临 2022-019），
华农资产计划自 2022 年 4 月 18 日起 6 个月内，通过上海证券交易所交易系统以
集中竞价方式择机增持中牧股份的股份，累计增持比例不低于中牧股份总股本的1%，不超过中牧股份总股本的 2%。本次增持计划不设定价格区间，华农资产将依据中牧股份股票价格波动情况及市场整体走势择机实施增持操作，拟增持股份的资金为华农资产自有资金。
（三）本次增持的批准
根据《国有股权监管办法》第七条、第五十四条的相关规定，国有股东通过证券交易系统增持上市公司股份，且未导致上市公司控股权转移的，由国有股东的国家出资企业审核批准。
2020年2月10日，农发集团印发《中国农发集团授权放权清单（2019年版）》，
授权华农资产决定在集团所属上市公司总股本 2%以内，通过证券交易系统增、减持集团上市公司股权事项，每一个增、减持周期增减持计划报集团事前事后备案。
2020 年 3 月 12 日，华农资产召开第四届董事会第四十二次会议，同意本次
增持计划，并按相关程序报农发集团备案。
2020 年 4 月 9 日，农发集团出具《备案通知书》（中农发战略投资备〔2020〕
第 4 号），同意对华农资产通过二级市场增持不超过中牧股份总股本 2%股票的事项予以备案。
（四）本次增持计划的实施情况
根据中牧股份披露的公告并经华农资产确认，截至 2022 年 4 月 26 日，华农
资产通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持中牧股份股票20,306,739 股，占中牧股份总股本的 1.9995%。
本次增持计划实施完毕后，华农资产持有中牧股份 20,306,739 股股份，持股比例为 1.9995%，农发集团通过中牧公司持有中牧股份的数量和比例未变动，农发集团及其一致行动人华农资产合计持有中牧股份股票 524,400,902 股，占中牧股份总股本的 51.6341%。本次增持数量未超过中牧股份总股本的 2%，本次增持已在计划期限内实施完毕。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份行为符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
根据华农资产提供的资料并经本所律师核查，关于本次增持，中牧股份已经发布了《中牧实业股份有限公司关于实际控制人之一致行动人增持公司股份及增持计划的公告》（公告编号：临 2022-019），上述公告载明了增持主体、拟增持数量及比例、增持方式、相关承诺等内容。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，本次增持已按相关法律法规和上海证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持符合免于发出要约的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的相关规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行 2%的股份的，投资者可以免于发出要约。
本次增持前，华农资产未持有中牧股份的股票；农发集团通过中牧公司持有中牧股份 504,094,163 股股份，占中牧股份总股本的 49.6346%，超过中牧股份已发行股份的 30%。增持过程中增持人合计增持中牧股份 20,306,739 股，占中牧股份总股本的 1.9995%，本次增持后，农发集团与华农资产合计持有中牧股份的股份数量为 524,400,902 股，合计持股比例为 51.6341%。本次增持不会导致中牧股份实际控制人及其一致行动人拥有的权益影响中牧股份的上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）增持人具备本次增持主体的法定资格。
（二）增持人本次增持及实施符合《证券法》《收购管理办法》《国有股权监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）截至本专项核查意见出具日，中牧股份已就本次增持履行了相应的信息披露义务。
（四）本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情
形。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文）
查看PDF原文
