证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：2023－071
上海创兴资源开发股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 29 日
召开第九届董事会第 6 次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议
案》，《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》、《关于修订<独立董事制
度>部分条款的议案》及《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。具体情况
如下：
一、 修订原因及依据
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》、
《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相
关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及相
关制度进行了系统性的梳理与修订。
二、 修订《公司章程》的情况
序号 修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的
1 新增条款 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章 但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
2 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
序号 修订前 修订后
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其 份的；
股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为公司股票的公司债券；
可转换为公司股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需的。
所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第三十条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 性质的证券在买入后六个月内卖出，或
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 者在卖出后六个月内又买入，由此所得
将其持有的本公司股票在买入后六个 收益归本公司所有，本公司董事会将收
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 回其所得收益。但是，证券公司因购入包
入，由此所得收益归本公司所有，本公 销售后剩余股票而持有百分之五以上股
司董事会将收回其所得收益。但是，证 份的，以及有中国证监会规定的其他情
券公司因包销购入售后剩余股票而持 形的除外。
有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
3 月时间限制。 然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照前款规定执行的，股 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
东有权要求董事会在三十日内执行。公 有的及利用他人账户持有的股票或者其
司董事会未在上述期限内执行的，股东 他具有股权性质的证券。
有权为了公司的利益以自己的名义直 公司董事会不按照本条第一款规定执行
接向人民法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在三十日内执
公司董事会不按照第一款的规定执行 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
的，负有责任的董事依法承担连带责 股东有权为了公司的利益以自己的名义
任。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
4 董事、监事，决定有关董事、监事的报 事项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
序号 修订前 修订后
（六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清算 者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 作出决议；
所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担
（十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项、交易事项和关联交易事项；
保事项、交易事项和关联交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议公司在一年内购买、出售 大资产超过公司最近一期经审计总资产
重大资产超过公司最近一期经审计总 百分之三十的事项；
资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划； 计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
章或本章程规定应当由股东大会决定 或本章程规定应当由股东大会决定的其
的其他事项。 他事项。
第四十一条 第四十二条
（一）公司下列对外担保行为，须经股 （一）公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过： 大会审议通过：
（1）本公司及本公司控股子公司的对 （1）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额,达到或超过最近一期经审 担保总额,达到或超过最近一期经审计
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的百分之五十以后提供的任何担
（2）按照担保金额连续 12 个月内累计 保；
计算原则，达到或超过公司最近一期经 （2）按照担保金额连续 12 个月内累计
审计总资产的 30%以后提供的担保； 计算原则，达到或超过公司最近一期经
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象 审计总资产的百分之三十以后提供的担
5 提供的担保； 保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计 （3）公司在一年内担保金额超过公司最
净资产 10%的担保； 近一期经审计总资产百分之三十的担
（5）按照担保金额连续 12 个月内累计 保；
计算原则，超过公司最近一期经审计净 （4）为资产负债率超过百分之七十的担
资产的 50%, 且绝对金额超过 5000 万 保对象提供的担保；
元以上； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净
（6）对股东、实际控制人及其关联方提 资产百分之十的担保；
供的担保。 （6）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净
（二）公司发生的交易（提供担保、 受 资产的 50%, 且绝对金额超过 5000 万元
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 以上；
序号 修订前 修订后
除外）达到下列标准之一的，需提交股 （7）对股东、实际控制人及其关联方提
东大会审议： 供的担保。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账 未经股东大会或董事会批准，公司不得
面值和评估值的，以高者为
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