证券简称：创兴资源 证券代码：600193 上市地点：上海证券交易所
上海创兴资源开发股份有限公司
重大资产出售预案
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
本次重大资产出售拟通过公开拍卖方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开拍卖结果确定，拍卖结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在公开拍卖确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
本公司于2015年11月17日公告《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据上海证券交易所相关审核意见的要求，公司对《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》中的相关内容进行了更新、补充和完善。主要内容如下：
1、新增“重大事项提示”之“十、本次交易未对神龙矿业相关债权进行任何安排”、“第一章本次交易概述”之“七、本次交易未对神龙矿业相关债权进行任何安排”，对本次交易前无法收回相关债权以及本次交易作价未考虑相关债权情况进行了说明。
2、新增“重大事项提示”之“十一、本次交易完成后对上市公司合并报表层面的影响”、“第一章本次交易概述”之“八、本次交易完成后对上市公司合并报表层面的影响”，对相关债权对上市公司合并报表层面及本次交易对上市公司合并报表层面的影响进行了说明。
3、新增“重大事项提示”之“十三、本次交易未能成交的特别说明”，对本次交易若未能成交进行了说明。
4、在本预案“第一章本次交易概述”之“三、本次交易方案”之“（三）交易条件”中，补充披露了本次交易交易对方需满足的交易条件。
5、新增“第一章本次交易概述”之“三、本次交易方案”之“（四）公开拍卖的基本情况”，补充披露了本次交易涉及公开拍卖的基本情况。
6、在本预案“第四章交易标的的基本情况”之“四、标的公司股东出资及合法存续情况”中，补充披露了上市公司对标的公司的担保、抵押、质押等情况。
7、新增“第四章交易标的的基本情况”之“五、主要资产及权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（五）资产减值准备情况”，对标的资产的减值准备情况进行了说明。
8、新增“第七章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“一、本次交易对公司主营业务的影响”，补充披露了上市公司与上海岳衡签署的重大合同及相关业务的收益情况；并完善了“第六章本次交易的合规性分析”之“五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
9、新增“第七章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“七、本次交易作价对中小股东利益的影响”，补充披露了本次交易对中小股东利益的影响。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，创兴资源拟通过公开拍卖的方式转让其持有的神龙矿业100%股权。本次交易完成后，上市公司将主要经营建材贸易、建筑装修等业务。
公司拟通过公开拍卖方式出售标的资产，拍卖价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以公开拍卖结果为准。交易对方将以现金方式认购标的资产。如公开拍卖未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。
二、本次交易标的资产的估值及作价
本次交易标的资产为神龙矿业100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1434号《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，公司拟出售资产的评估价值为-25,742.42万元。公司为了维护上市公司利益，结合市场调研情况，以该评估结果作为参考依据，拍卖底价暂定为50万元，最终交易价格以公开拍卖结果为准。
三、关于神龙矿业所持有有采矿权的特别说明
（一）采矿权合同签订情况
2005年9月9日，上海振龙通过竞拍方式取得衡阳市国土资源局（以下称“出让人”）公开拍卖的编号为NO.2采矿权，并与出让人衡阳市国土资源局、祁东县人民政府（矿区所在县人民政府）、衡阳县人民政府（矿区所在县人民政
府）签订了《采矿权出让合同》。2005年10月12日，神龙矿业成立。2007年2月6日，衡阳市国土资源局同意由神龙矿业承接上海振龙取得的上述祁东铁矿22-31W线的矿产资源开发权。
（二）《采矿权出让合同》主要内容
1、关于采矿权出让：“出让标的是老龙塘铁矿采矿权，矿区平面范围由8个拐点圈定。”
2、关于出让年限：“矿山设计生产能力300万吨/年，出让年限30年（若实际采矿年限不足出让年限，则以该矿的资源不能再开采为限），自采矿登记管理机关颁发采矿许可证之日起至采矿许可证有效期满之日止。本合同约定的采矿权有效期满，需要继续开采的，应当于采矿权有效期届满前3个月向出让人提交书面延续申请，除根据社会公共利益需要收回采矿权的，在不实行公开招标拍卖挂牌出让的情况下，出让人应当在同等条件下优先予以批准，但国家法律法规另有规定的，从其规定。出让人同意续期的，受让人应当依法办理有偿出让手续，与出让人重新签订采矿权出让合同，缴纳采矿权出让价款。采矿权出让期限届满前，受让人没有提出续期申请或者虽申请续期但未获批准的，应当交回《采矿许可证》，出让人代表国家收回采矿权，并办理采矿权注销手续。”
3、关于出让价款及支付：“老龙塘铁矿采矿权的出让价款为叁亿壹仟伍佰万元（RMB315,000,000），受让人应当于合同签订之日起30日内缴纳出让价款总额的30%，剩余70%分三期付清，2006年9月9日、2007年9月9日和2008年9月9日前分别缴纳出让价款的20%、20%和30%。”
4、关于违约责任：“如果受让人不能按时缴纳采矿权出让价款的，自滞纳之日起，每日按迟延缴纳价款的千分之一向出让人缴纳滞纳金，延期付款超过60日的，出让人有权解除合同，收回采矿权，受让人无权要求返还竞买保证金和已经缴纳的采矿权出让价款，出让人并可要求受让人赔偿因违约造成的其他损失。”
5、关于合同期限：“本合同自三方签章之日起生效，至采矿许可证有效期届满之日终止。”
（三）合同履行情况
2006年8月23日，衡阳市国土资源局向祁东神龙矿业有限公司签发了《关于缴纳湖南省祁东铁矿区老龙塘矿段第一期采矿权出让价款余款的函》（衡国土资函【2006】94号），同意调整缴款期限和缴款比例，将缴款期限由原定4年调整为6年，剩余期限的缴款比例调整为每年14%。
截至本预案签署日，标的公司于2006年至2013年间累计缴纳出让价款壹亿伍仟零伍拾万元（RMB150,500,000），剩余出让价款壹亿陆仟肆佰伍拾万元（RMB164,500,000）尚未缴纳。
2014年7月11日，衡阳市地质矿产综合服务中心向祁东神龙矿业有限公司签发了《采矿权价款催缴通知书》，要求标的公司尽快将欠缴的采矿权价款16,450万元汇入衡阳市财政专户。
（四）采矿权证及产能
标的公司持有的采矿权证情况如下：
序 开采 生产规模 矿区面积
采矿许可证号 矿山名称 有效期限
2
号 矿种 （万吨/年） （KM）
2010年12月28
C4300002009 祁东神龙矿业有限
1 铁矿 300 2.1523 日-2014年7月
042130011548 公司老龙塘铁矿 15日
注：上述采矿权许可证证载有效期为叁年零肆月，自2010年12月28日至2014年4月15日；经湖南省国土资源厅批准，有效期顺延至2014年7月15日。
标的公司矿采矿许可证证载产能为300万吨/年。标的公司计划分两期建设，一期95万吨/年，二期200万吨/年。第一期于2010年完工，2011年~2014年6月正常生产，产能基本达到设计规模。第二期工程尚未动工。
四、关于标的公司负债代偿情况的特别说明
审计报告和评估报告的基准日2015年6月30日后，上海岳衡建筑工程有限公司（原名“上海岳衡矿产品销售有限公司”）为标的公司代偿债务的情况如下：自2015年7月1日至2015年10月31日，实际发生代偿债务金额累计10,331,224.20元；预计将发生代偿债务金额不超过470万元。
五、关于标的公司安全生产许可证的特别说明
标的公司目前持有的安全生产许可证为湖南省安全生产监督管理局于2012年6月5日签发的编号为湘FM安许证字【2012】S286号的安全生产许可证，有效期为2012年6月5日-2015年6月4日。
六、本次交易构成重大资产重组
据经正中珠江会计师审计的上市公司2014年合并财务报表、标的资产2014年度审计报告，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
