厦门创兴科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告
厦门创兴科技股份有限公司第二届董事会第九次会议于2002年11月19日在厦门市建业路18号阳明楼9楼会议室召开,会议应到董事11名,实到董事7名。未到会董事洪清盾先生授权郭恒达董事,庄文辉先生、陈伟滨先生授权张岳端董事代为行使表决权。关联人陈榕生先生、郭恒达先生回避表决。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
经会议审议,同意以公司所持有的厦门象屿大洋国际贸易有限公司90%的股权与厦门大洋集团股份有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司14.12%B的股权进行置换。(本交易属关联交易,详细内容见本版本公司《关联交易公告》)
特此公告
厦门创兴科技股份有限公司
2002年11月19日
厦门创兴科技股份有限公司关联交易公告
1、关联交易概述：
本公司于2002年11月18日在厦门分别与厦门大洋集团股份有限公司签订《资产置换合同书》。根据合同约定,本公司以所持有的厦门象屿大洋国际贸易有限公司90%的股权与厦门大洋集团股份有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司14.12%B的股权进行置换。此项交易已经2002年11月19日本公司第二届董事会第九次会议审议通过。由于本次交易一方为本公司第二大股东厦门大洋集团股份有限公司,为本公司关联企业,因此本次资产置换属于关联交易。本议案在表决时,关联董事放弃了表决权。
2、关联方介绍：
厦门大洋集团股份有限公司：法定代表人为曾爱华。注册地址在厦门市美湖路43号惠豪商业中心5楼。主营：产业投资、新产品开发；房地产开发、物业代理、室内外装修；生产、加工农副产品及铝合金、制造家具、铁件制作；批发、零售农副产品、化工原料、建筑材料、金属材料、竹制品、木制品、水产品、百货、五金交电、工艺美术品、非酒精饮料、普通机械、家具、零售烟、酒。该公司现持有本公司16.88%的股份,是本公司第二大股东。
3、交易的标的的基本情况
〈1〉上海厦大房地产开发有限公司(系国内合资有限责任公司：)
注册地址在上海市南汇区康桥工业区康花路156号。法定代表陈榕生。该公司注册资本为6800万元人民币；其中本公司持有53.82%,厦门大洋集团股份有限公司持股14.12%B,厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司持股2.65%,厦门大洋房地产开发有限公司持股29.41%。该公司主营房地产开发及经营,物业管理,室内装潢服务,建材等。其所开发的“东方夏威夷”别墅区项目享有“上海十大著名水景住宅”之美誉。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,截止2002年9月30日,上海厦大房地产开发有限公司资产总额为334322427.96()(>8%@元,负债总额为277866756.57元,净资产为56455671.39元；2002年1-9月份未实现主营业务收入,净利润为-6132734元。厦门大洋集团股份有限公司持有的该公司14.12%B的股权相应的权益为7971540.80元。该部分股权未设定担保,也不存在相关的未决诉讼、仲裁事项。
〈2〉厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司：
注册地址为厦门象屿大厦第十二层A1单元,法定代表人陈榕生,主营进出口贸易、转口贸易及商品的出口加工。本公司拥有其90%股权,沈红珠拥有其10%股权。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,截止2002年9月30日,厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司资产总额为73308783.09元,负债总额为51226346.69元,少数股东权益为9347081.83元,净资产为12735354.57元；2002年1-9月实现主营业务收入19996699.95元,实现净利润-1732962.18元。本公司持有的该公司90%股权相应的权益为11461819.11元。该部分股权未设定担保,也不存在相关的未决诉讼、仲裁事项。
4、关联交易合同的主要内容和定价政策：
根据本公司与厦门大洋集团股份有限公司于2002年11月18日签订的《资产置换合同书》内容,本公司以所持有的厦门象屿大洋国际贸易有限公司90%的股权与厦门大洋集团股份有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司14.12%B的股权进行置换。上述《资产置换合同书》须经本公司董事会审议批准后生效。本次交易结算方式为资产置换。
本次关联交易根据所置换资产的帐面价值进行,交易价格为11461819.11元。此次资产置换产生3490278.31>A8$&元的投资价差分十年摊销。
5、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况
此项交易有助于本公司适应日益变化的市场环境,降低经营风险,有利于优化公司产业结构,改善公司整体盈利水平。本次若置换成功,本公司及控股子公司厦门大洋房地产开发有限公司共将持有上海厦大房地产开发有限公司97.35%的股权。
6、本公司独立董事苏新龙先生、王汉金先生、魏原先生认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。鉴于创兴科技产业结构已由外向型加工及国际贸易转向房地产开发,象屿保税区的优惠政策已不能得到有效利用。且厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司控股的厦门福祯食品有限公司产品市场单一(日本为其主要的市场),因受日本国贸易保护措施影响,产品出口受阻,目前生产已陷于停顿,本年度出现近几年来的首次亏损。面上海厦大房地产开发有限公司自楼盘开盘以来,销售业绩稳步上升,目前已预收房款9000多万元,具备良好的市场形象,发展前景看好。本次置换有助于终止对象屿大洋的投资损失,削减公司整体经营中的不利因素,改善公司的盈利状况。尽管本次置换产生300多万元的投资价差,但从公司长远发展来看,该置换是对上市公司是积极有益的。
特此公告
厦门创兴科技股份有限公司
2002年11月19日
