厦门创兴科技股份有限公司公告
根据本公司第一届董事会第十八次会议决议,本公司拟出资17776420.43元收购厦门大洋集团股份有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司27.35%的股权,出资17202987.54元收购上海纳金投资有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司26.47%的股权。本公司定于2001年11月22日在本年度第四次临时股东大会上讨论上述议案。 以上事项刊登于2001年10月23日《上海证券报》上 。现根据《上市公司股东大会规范意见》要求,就上海厦大房地产开发有限公司审计后的有关数据披露如下：
经上海明方会计师事务所有限公司审计,截止2001年9月30日,上海厦大房地产开发有限公司的资产总额为278671321.73元,负债总额为213682257.58元,净资产为64989064.15元,净利润为-3010935.85元。
特此公告
厦门创兴科技股份有限公司
2001年11月15日
闽发证券有限责任公司关于厦门创兴科技股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下词语在本报告中具有如下含义：
1 创兴科技：指厦门创兴科技股份有限公司；
2 大洋集团：指厦门大洋集团股份有限公司；
3 纳金投资：指上海纳金投资有限公司；
4 厦大房产：指上海厦大房地产开发有限公司；
5 关联交易：指厦门创兴科技股份有限公司收购上海厦大房地产开发有限公司53.82%股权的行为；
6 独立财务顾问：指闽发证券有限责任公司；
7 报告期：指本次独立财务顾问报告发布日期；
8 元：指人民币元。
二、绪言
闽发证券有限责任公司接受厦门创兴科技股份有限公司董事会的委托,担任本次关联交易的独立财务顾问,向厦门创兴科技股份有限公司全体股东提供独立财务顾问意见。本独立财务顾问本着诚信、尽责的精神,遵循公平、公正、公开的原则,对本次关联交易进行了深入调查,从第三者的角度向全体股东提供本次关联交易的基本情况并发表独立意见。
本独立财务顾问报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则 2000年修订本 》等有关法律、法规而编制。本独立财务顾问已获厦门创兴科技股份有限公司及本次关联交易其他关联方保证,其提供给本独立财务顾问以出具本独立财务顾问报告所必需的书面材料、文件或口头证言是真实、合法、完整的。
本独立财务顾问报告不构成对厦门创兴科技股份有限公司的任何投资建议,投资者依据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告作任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提醒厦门创兴科技股份有限公司投资者,请认真阅读厦门创兴科技股份有限公司董事会发布的关于本次关联交易的公告。
三、本次关联交易的基本情况
一 本次交易关联方概况
1、厦门创兴科技股份有限公司
法定名称：厦门创兴科技股份有限公司
法定代表人：陈榕生
注册地址：厦门市建业路18号阳明楼9楼
办公地址：厦门市建业路18号阳明楼8-9层
电话：0592-5311857 传真：0592-5311955
网址：E-maildayang＠public.xm.fj.cn
经营范围：房地产开发与经营；水产品加工、饲料加工业务；海水养殖、淡水养殖业务；蔬菜、水果的冷冻、保鲜业务；经营本企业自产产品的出口和自需物资的进口业务；海洋科技成果开发利用业务；粮油食品、水产品进出口及代理业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定与经营的进口商品除外的其他商品及技术的进出口业务；经营加工贸易、对外贸易和转口贸易业务；餐饮。
2、厦门大洋集团股份有限公司
法定中文名称：厦门大洋集团股份有限公司
注册地址：厦门市美湖路43号5楼
法定代表人：曾爱华
注册资本：180000000元
企业类型：股份有限公司
主营业务：产业投资、新产品开发；房地产开发、物业代理、室内外装修；农副产品、铝合金、铁件、家具制造、生产、加工；农副产品、化工原料、建筑材料、金属材料、竹制品、木制品、水产品、百货、五金交电、工艺美术品、非酒精饮料、普通机械、烟酒的批发与零售。
与创兴科技关联关系：持有厦门创兴科技股份有限公司16.88%的股份,是厦门创兴科技股份有限公司第二大股东。
3、上海纳金投资有限公司
法定中文名称：上海纳金投资有限公司
住所：上海市奉贤县南桥镇839号A区12号
法定代表人：许雅慧
注册资本：3000万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：实业投资,投资咨询,企业形象策划 除广告 ,会务服务,计算机网络工程施工,计算机软件开发,对建筑物的内装修和装饰,通讯设备,汽车配件,仪器仪表,日用百货,电子产品,计算机及配件批发、零售。
与创兴科技关联关系：持有创兴科技第二大股东大洋集团30%的股份。
二 本次关联交易概述
厦门创兴科技股份有限公司于2001年10月18日在厦门分别与厦门大洋集团股份有限公司、上海纳金投资有限公司草签了《意向书》。厦门创兴科技股份有限公司拟出资17776420.43元收购厦门大洋集团股份有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司的27.35%股权,出资17202987.54元收购上海纳金投资有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司26.47%的股权。共计出资34979407.97元收购上海厦大房地产开发有限公司53.82%的股权。
上海厦大房地产开发有限公司系国内合资有限责任公司,注册地址为：上海市南汇县康桥工业区康花路156号。法定代表陈榕生,该公司注册资本为6800万元人民币,主营房地产开发及经营、物业管理。室内装潢服务、建材等。
经审计的会计报表显示,截止2001年9月30日,上海厦大房地产开发有限公司的资产总额为278671321.73元,负债总额为213682257.58元,净资产为64989064.15元,净利润为-3010935.85元。厦门大洋集团股份有限公司所持有的该公司27.35%的股权相应的权益折合为17776420.43元,上海纳金投资有限公司所持有的该公司26.47%的股权相应的权益折合为17202987.54元,二项资产合计为34979407.97元。该公司资产未设定担保,也不存在未决诉讼,仲裁事项。
三 本次关联交易的有关事项
1、2001年10月19日创兴科技召开董事会,审议通过了上述关联交易议案,并决定将该项议案提交将于2001年11月22日召开的2001年度第四次临时股东大会审议,董事会决议公告、召开2001年度第四次临时股东大会的公告以及关联交易公告刊登于2001年10月23日的《上海证券报》上。
2、本次关联交易涉及的金额及支付方式
创兴科技出资17776420.43元收购大洋集团所持的厦大房产27.35%股权,出资17202987.54元收购纳金投资所持的厦大房产26.47%股权,共计出资34979407.97元收购厦大房产53.82%的股权。本次交易采取货币资金方式进行结算,在双方签订正式合同后30日内,以转帐或汇款方式支付。
四、本次关联交易的基本动因
本次股权收购行为旨在深层次开发潜力巨大的上海房地产市场,是创兴科技做大、做强房地产主业、规模经营战略的直接体现和具体实施,使创兴科技房地产开发业务的整体经营水平得到进一步提高,增强了房地产主业的市场竞争能力。
五、关于本次关联交易的独立财务顾问意见
1、关于合法性
本次关联交易的方案是按照相关法律、法规等规定做出的,方案的制定和执行遵循了公开、公平、公正原则,所涉及资产和权益无任何担保、质押等情况。
2、关于公允性
针对本次关联交易,上海明方会计师事务所对厦大房产截止2001年9月30日的资产、负债等情况进行了审计,本次关联交易的定价是依据审计的结果公平实施的。因此,本次关联交易在重大方面是公允的。
3、关于本次关联交易是否符合全体股东的利益
创兴科技董事会在对关联交易各项议案进行表决时,关联董事陈榕生先生回避了表决。本次关联交易须经股东大会决议通过后生效,股东大会就各项关联交易进行表决时,关联股东将予以回避,由非关联股东对本次关联交易的具体事项进行独立表决,以保护非关联股东的权益。截止到报告期,尚未发现本次关联交易有明显损害其他股东利益的情形。
4、关于创兴科技与大洋集团在人员、资产、财务方面的三分开
本次关联交易通过股东大会审议后,双方将严格按照有关法律、法规和规章要求,办理相应债权和股权的变更和过户手续。同时创兴科技与大洋集团在人员、资产、财务方面实现了三分开。
六、备查文件
1、营业执照
2、公司章程
3、厦门创兴科技股份有限公司2000年度报告,2001年中期报告；
4、截止2001年9月30日上海厦大房地产开发有限公司财务审计报告；
5、厦门创兴科技股份有限公司关于本次关联交易董事会决议公告 刊载于2001年10月23日《上海证券报》 ；
6、厦门创兴科技股份有限公司董事会关于关联交易的公告 刊载于2001年10月23日《上海证券报》 。
七、关于独立财务顾问
本次关联交易之独立财务顾问：闽发证券有限责任公司
法定代表人：张晓伟
联系地址：上海市银城东路139号华能联合大厦33层
联系人：李波
电话：021-68866949
传真：021-68866949
闽发证券有限责任公司
2001年11月12日
