证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2022-07
兰州长城电工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》《证券法》及中国证监会《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指南》《上市公司自律监管指引》《上市公司股东大会规则》并结合甘肃省国资委《国有控股公司章程指引》等法规的修订内容和要求，公司对章程进行了修订。以适应并符合国家法律、法规、规章和有关监管要求，持续推动公司现代企业制度建设进一步完善和发展。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司从事经营活动，应当在遵
守法律法规规定义务的基础上，充分考虑公司
职工、客户、供应商等利益相关者的利益以及
生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任；
国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责
任报告。
第三章 股份 第三章 股份
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 分立决议持异议，要求公司收购其股份。
份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三
转让或者注销。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
供的担保； 近一期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提
资产 10%的担保； 供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
的担保。 资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下
容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
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