兰州长城电工股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
2021 年 11 月 16 日
兰州长城电工股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议规则
一、会议组织方式
（一）本次临时股东大会由公司董事会依法召集。
（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1、现场会议召开时间为：2021 年 11 月 16 日（星期二） 下午 2:30；
2、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（三）本次会议出席人员：
1、凡 2021 年 11 月 11 日(星期四)下午上海证券交易所收市后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；
2、不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；
3、本公司董事、监事和高级管理人员；
4、公司聘请的见证律师。
（四）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《兰州长城电工股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议表决方式
（一）出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有兰州长城电工股份有限公司的一票表决权。
（二）本次会议不采用累积投票制。
（三）参加本次会议的公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（四）本次会议采用记名投票表决方式。
出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议各项议案报告后，填写表决票进行投票表决，由会议工作人员收集表决票，将现场投票的表决结果上传上海证券交易所信息公司；信息公司收到上传的现场投票结果后结合网络投票情况，统计出最终表决结果回传公司。
（五）会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
（一）为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东、股东代理人及其他出席者采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东、股东代理人及其他出席者请务必了解并遵守甘肃省及兰州市防疫最新规定，做好个人防护工作。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行健康码、行程码、体温测量和登记。
（二）出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
（三）股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后方可发言。
（四）股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
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2021 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间为：2021 年 11 月 16 日下午 2:30
网络投票时间为：2021 年 11 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
会议地点：公司十四楼会议室
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：董事长张志明先生
会议议程：
★主持人报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数
一、介绍出席会议人员 ......董事长张志明
二、介绍大会监票人为郑久瑞、岳海峰；计票人为周济海、李睿
......董事长张志明
三、审议《公司关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
......财务总监安亦宁
四、审议《公司三年股东回报规划（2021-2023 年）》
......董事会秘书张启龙
五、现场参会股东对议案进行询问、审议并填写表决票进行投票
六、监票人、计票人统计现场会议表决情况、将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司
七、宣读本次大会表决结果
......董事长张志明
八、宣读关于本次大会的法律意见书
…………北京大成（兰州）律师事务所律师
九、会议主持人宣布大会闭幕
......董事长张志明
议案一：
兰州长城电工股份有限公司
关于续聘 2021 年度审计机构的议案
公司 2020 年度聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行了年度审计工作，审计内容包括财务报告和内部控制的审计。在2020 年度的审计工作中，大信会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，公司拟继续聘任大信会计师事务所为公司 2021 年度审计机构，负责公司 2021 年度财务报告和内部控制的审计工作。审计费用与2020 年度相同，仍为 110 万元（含差旅费），其中财务审计费用 70万元、内控审计费用为 40 万元。
该事项经2021 年10月28日公司第七届第十五次会议审议通过，公司董事会审计委员和独立董事均发表了同意的意见，现提交公司2021 年第三次临时股东大会审议。
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2021 年 11 月 16 日
议案二：
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三年股东回报规划（2021—2023 年）
兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）为健全完善股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，结合公司实际情况，特制定《三年股东回报规划（2021—2023 年）》。
一、制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司未来发展规划、经营状况和盈利能力、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东回报规划的原则
公司股东回报规划制定应符合相关法律法规和公司《章程》的相关规定，遵循重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的长期发展和全体股东整体利益，应充分考虑和听取股东（尤其是中小股东的诉求）、
独立董事的意见，在满足公司正常生产经营和项目建设对资金需求的情况下，公司应实施积极、稳定、连续的利润分配政策。
三、公司三年(2021-2023 年)的具体股东回报规划
（一）在确保优先现金分红的前提下，公司可以采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行分红。
（二）公司当年归属于母公司股东的净利润为负数时，不进行现金分红。
（三）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润为正数，且累计可供股东分配的利润为正数，并且没有出现《公司章程》规定的特殊情况时，应优先进行现金分红。公司在 2021—2023 年内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司在每个会计年度结束后，接受股东、独立董事和监事对公司分红的建议，提出该年度利润分配方案。如公司在年度报告期内盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途、当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司每三年重新审议一次《三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况及股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。
（二）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事意见的基础上，由董事会制定《三年股东回报规划》，需经独立董事认可并经公司董事会、监事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
（三）符合本规划明确的现金分红条件但公司未提出现金分红方案的，需经独立董事认可并经公司董事会、监事会审议后，提交公司股东大会审议通过；如需调整具体利润分配方案的，应按照《公司章程》的规定，重新履行决策程序。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
该事项经2021 年10月28日公司第七届第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的意见，现提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2021 年 11 月 16 日
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