600191 沪市 *ST华资

证券简称：ST*华资  证券代码：600191    编号：临 2021-023
          包头华资实业股份有限公司

          关于股东协议转让股份的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：

    1、本次股份协议转让将导公司的控股股东发生变化，亦导致公司的控制权发生变化；

    2、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续；

    3、本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

    一、本次权益变动的基本情况

    2021 年 11 月 16 日，公司收到股东包头草原糖业（集团 ）有限责任公司、包
头市实创经济技术开发有限公司、包头市北普实业有限公司（上述三家统称为“转让方”）与海南盛泰创发实业有限公司、世通投资（山东）有限公司、滨州康兴粮油贸易有限公司（上述三家统称为“受让方”）《关于包头华资实业股份有限公司之
股份转让协议》，签署日期为 2021 年 11 月 15 日。

    各方协商同意，参照协议签署日前公司 60 个交易日成交均价并经各方友好协
商，确定本次交易项下标的股份的交易价格为每股人民币 4.74 元，本次交易股份转让价款总额为 12.5 亿元。（具体情况见股份转让协议主要内容）

    截至协议签署日，转让方草原糖业持有公司 152,717,960 股，占公司总股本的
31.49%，为公司控股股东；实创经济持有公司 85,404,925 股，占公司总股本的
17.61%；北普实业持有公司 25,332,728 股，占公司总股本的 5.22%。

    若本次股份转让成功，将导致公司实际控制权发生变更，海南盛泰创发实业有限公司将成为公司的控股股东，张文国将成为公司的实际控制人。

    二、各受让方基本情况

    受让方一：海南盛泰创发实业有限公司

    注册资本：5000 万元

    法定代表人：李延永

    地址：海南省海口市龙华区椰海大道 361 号林安国际商贸城 16 栋 227

    经营范围包括许可项目：粮食加工食品生产；食品生产；食品经营；粮食收购；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；食用农产品批发；农副产品销售；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；餐饮管理；企业管理；企业形象策划；企业总部管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    受让方二：世通投资（山东）有限公司

    注册资本：5590 万元

    法定代表人：王世杰

    地址：山东省济南市历城区华信路 3 号鑫苑中心 7 号楼协城金融大厦 2102-08
号

    经营范围包括以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；仓储服务（不含易燃易爆、危险化学品、易制毒品）；进出口业务；五金交电、建材的批发、零售以及其他按法律、法规、国务院决
定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    受让方三：滨州康兴粮油贸易有限公司

    注册资本：1000 万元

    法定代表人：王峰

    地址：山东省滨州市滨城区北镇街道办事年黄河五路 543-06 号粮食和物资储备
局 6 楼 605

    经营范围包括一般项目：农副产品销售；食用农产品初加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    经确认，上述三方之间及其中任意两方之间均无关联关系且不构成关联方。
    三、《股份转让协议》主要内容

    第一条 股份转让及价款支付

    1.1 标的股份转让安排

    转让方同意按照协议约定将合计所持有上市公司 263,455,613 股股份（占公司
总股本 54.32%）转让给受让方，受让方同意受让转让方所持标的股份，附属于标的的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给受让方。

    1.2 本次交易之具体股份数量及交易价格

    各转让方拟向各受让方的股份数量及股份转让价款情况如下：

                                                              每股转  股份转让
    转让方名称      受让方 名称    转让数量（股） 占总股本  让价格  价款（亿
                                                      比例

                                                              （元）    元）

                    海南盛 泰创发实

                    业有限公司      144,994,030    29.9%    4.7446    6.88

  包头草 原糖 业（集

  团）有限责任公司  滨州康 兴粮油贸

                                      7,723,930    1.59%    4..7446    0.37

                    易有限公司


                                                              每股转  股份转让
    转让方名称      受让方 名称    转让数量（股） 占总股本  让价格  价款（亿
                                                      比例

                                                              （元）    元）

  包头市 实创 经济技  世通投资（山东）

  术开发有限公司    有限公司          85,404,925    17.61%    4.7446    4.05

  包头市 北普 实业有  滨州康 兴粮油贸

                                      25,332,728    5.22%    4.7446    1.20

  限公司            易有限公司

        合计                        263 ,455,613  54. 32%              12.5

    1.4 股份转让价款的具体支付安排

    受让方分二期向转让方分期支付股份转让价款，各期股份转让价款的支付比例及先决条件约定如下：

    （1）第一期支付股份转让价款为股份转让价款总额的 20%，即人民币 2.5 亿元
（简称“第一期股份转让价款”）。受让方应于下述条件实现后的 3 个工作日内支付第一期股份转让价款，即受让方向共管账户合计支付人民币 2.5 亿元（其中各受让
方分别支付的款项金额为 1.376 亿元、0.81 亿元和 0.314 亿元）：

    （ⅰ）各方完成本协议的适当签署；

    （ⅱ）签署及履行交易文件不会导致上市公司及转让方违反任何适用的中国法律。不存在限制、禁止或取消本次交易的相关法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

    （ⅲ）自本协议签署之日（包括签署日）至第一期股份转让价款付款日，转让方在本协议项下各自所作的陈述、保证持续保持真实、准确、完整，并且履行了本协议规定的应于第一期股份转让价款付款日或之前各自应履行的承诺事项，且各自未发生任何违反本协议的约定的行为；

    （ⅳ）自本协议签署之日（包括签署日）至第一期股份转让价款付款日，未发生对上市公司的资产、财务结构、负债、技术、团队、盈利前景和正常经营产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化；


    （ⅴ）本次股份转让已取得上交所出具的确认函或其他同意本次股份转让的书面文件；

    （ⅵ）转让方已向受让方出具确认本第 1.4(1)条所述先决条件已全部得到满足
的确认函。

    (2)第二期股份转让价款为股份转让价款总额的 80%，即人民币 10 亿元，在受
让方支付完毕第一期股份转让价款后的 25 个工作日内，受让方支付第二期股份转让价款，即受让方向共管帐户合计支付人民币 10 亿元（其中各受让方分别支付的款项
金额为 5.504 亿元，3.24 亿元和 1.256 亿元）。

    受让方支付完成第二期股份转让价款后，转让方应配合受让方完成标的股份于中国证券登记结算有限公司上海分公司的过户登记手续。

    1.5 除权除息情形的安排

    各方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中登公司办理完成过户登记手续前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

    1.6 本次交易之税费安排

    因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣发及代缴义务。

    第二条  各方的陈述、保证和承诺

  （4）标的股份无争议。除本协议已经约定的情形外，转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政
府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

  （5）标的股份无限制。除已经向受让方披露的标的股份现有质押登记外，转让方承诺不存在为第三方代为持有相应标的股份的情况，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，标的股份为无限售条件流通股。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

    第三条 上市公司治理

    各方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司的重大决策应经过受让方与上市公司管理层的充分协商，并按照上市公司章程及其他管理制度进行决策和执行。

    第四条 过渡期安排

    4.1 过渡期内上市公司的分红及安排

    本协议所约定的第一期股份转让款项支付之日起至标的股份交割完成日为“过渡期”（简称“过渡期”）。

    各方同意，过渡期内，在不违反证券监管机构规定、要求及上市公司的公司章程规定的情形下，如上市公司实施分红，分红金额及比例应事先取得受让方同意。上市公司在标的股份过户登记完成日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

    4.2 过渡期内对标的股份的善良管理义务

    过渡期内，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥